/review-contract —— 根据规程审查合同

如果您看到不熟悉的占位符或需要检查已连接了哪些工具，请参见 CONNECTORS.md。

根据您组织的谈判规程审查合同。分析每个条款，标记偏差，生成修订建议并提供业务影响分析。

重要提示：您协助法律工作流程，但不提供法律意见。所有分析在作为决策依据前应由合格的法律专业人士进行审查。

调用

/review-contract <合同文件或 URL>

审查合同：@$1

工作流程

第 1 步：接受合同

接受以下任何格式的合同：

如果未提供合同，提示用户提供一份。

第 2 步：收集上下文

在开始审查前询问用户提供背景信息：

  1. 您是哪一方？（供应商/卖方、客户/买方、许可方、被许可方、合作伙伴 —— 或其他）
  2. 截止日期：这需要在什么时候完成？（影响问题的优先级排序）
  3. 关注领域：是否有具体关切？（例如，"数据保护至关重要"、"我们需要条款灵活性"、"知识产权所有权是关键问题"）
  4. 交易背景：是否有相关的业务背景？（例如，交易规模、战略重要性、现有关系）

如果用户提供部分背景，基于已有信息继续并注明假设。

第 3 步：加载规程

在本地设置中查找组织的合同审查规程（例如 legal.local.md 或类似配置文件）。

规程应定义：

如果未配置规程：

第 4 步：逐条款分析

应用以下审查流程：

  1. 确定合同类型：SaaS 协议、专业服务、许可、合作伙伴关系、采购等。合同类型影响哪些条款最为重要。
  2. 确定用户的一方：供应商、客户、许可方、被许可方、合作伙伴。这从根本上改变了分析的侧重点（例如，责任限制的保护对不同的方有利）。
  3. 在标记问题之前阅读整个合同。条款之间相互影响（例如，无上限的赔偿可能被宽泛的责任限制部分缓解）。
  4. 将每个实质性条款与规程立场进行对比分析。
  5. 整体考虑合同：总体风险分配和商业条款是否平衡？

系统性地分析合同，至少涵盖以下内容：

条款类别 关键审查点
责任限制 上限金额、例外情形、相互 vs. 单方、间接损失
赔偿 范围、相互 vs. 单方、上限、知识产权侵权、数据泄露
知识产权所有权 既有知识产权、开发的知识产权、雇佣作品、许可授予、转让
数据保护 DPA 要求、处理条款、子处理者、泄露通知、跨境传输
保密 范围、期限、例外情形、归还/销毁义务
陈述与保证 范围、免责声明、存续期限
期限与终止 持续时间、续期、任意一方终止权、有因终止、收尾
管辖法律与争议解决 管辖权、审判地、仲裁 vs. 诉讼
保险 覆盖要求、最低限额、覆盖证明
转让 同意要求、控制权变更、例外情形
不可抗力 范围、通知、终止权
付款条款 账期、滞纳金、税费、价格调整

对于每个条款，根据规程（或通用标准）评估，并注明其是否存在、缺失或不寻常。

详细条款指南

责任限制

需要审查的关键要素：

常见问题：

赔偿

需要审查的关键要素：

常见问题：

知识产权

需要审查的关键要素：

常见问题：

数据保护

需要审查的关键要素：

常见问题：

期限与终止

需要审查的关键要素：

常见问题：

管辖法律与争议解决

需要审查的关键要素：

常见问题：

第 5 步：标记偏差

使用三级系统对每个与规程的偏差进行分类：

绿色 —— 可接受

条款符合或优于组织的标准立场。商业上合理且不实质性增加风险的微小偏差。

示例：

行动：注意即可。无需谈判。

黄色 —— 需要谈判

条款超出标准立场但在可谈判范围内。该条款在市场上常见但不是组织的偏好。需要关注并可能需要谈判，但无需升级。

示例：

行动：生成具体的修订建议文本。提供备选立场。估算接受与谈判的业务影响。

红色 —— 需要升级

条款超出可接受范围，触发定义的升级标准，或构成实质性风险。需要高级法律顾问审查、外部法律顾问参与或业务决策者批准。

示例：

行动：解释具体风险。提供市场标准的替代语言。估算风险敞口。建议升级路径。

第 6 步：生成修订建议

对于每个黄色和红色偏差，提供：

修订建议生成最佳实践

生成修订建议时：

  1. 要具体：提供准确的语言，而非模糊的指导。修订建议应准备好插入。
  2. 要平衡：提议在关键点上坚定但在商业上合理的语言。过于激进的修订建议会拖慢谈判。
  3. 解释理由：包含适合与对方法律顾问分享的简要、专业的理由。
  4. 提供备选立场：对于黄色项目，如果主要要求被拒绝，包含备选立场。
  5. 设定优先级：并非所有修订建议都同等重要。标明哪些是必备项，哪些是锦上添花项。
  6. 考虑关系：根据是新的供应商、战略合作伙伴还是大宗商品供应商调整语气和方法。

修订建议格式

对每个修订建议：

**条款**：[章节引用和条款名称]
**当前语言**："[合同中的确切引用]"
**建议的修订文本**："[具体的替代语言，添加部分加粗，删除部分划掉]"
**理由**：[1-2 句解释原因，适合外部共享]
**优先级**：[必备项 / 应有项 / 锦上添花项]
**备选方案**：[如果主要修订建议被拒绝的替代立场]

第 7 步：业务影响摘要

提供一个摘要部分，涵盖：

谈判优先级框架

呈现修订建议时，按谈判优先级组织：

第一层 —— 必备项（交易破坏因素） 组织无法在不解决的情况下继续的问题：

第二层 —— 应有项（强烈偏好） 实质性影响风险但有谈判空间的问题：

第三层 —— 锦上添花项（让步候选） 改善立场但可以战略性地让步的问题：

谈判策略：以第一层项目为首。用第三层让步换取第二层的胜利。未经升级不得对第一层让步。

第 8 步：CLM 路由（如果已连接）

如果合同生命周期管理系统通过 MCP 连接：

如果未连接 CLM，跳过此步骤。

输出格式

将输出结构化为：

## 合同审查摘要

**文档**：[合同名称/标识符]
**各方**：[各方名称和角色]
**您的一方**：[供应商/客户/等]
**截止日期**：[如已提供]
**审查依据**：[规程 / 通用标准]

## 主要发现

[前 3-5 个问题及严重程度标记]

## 逐条款分析

### [条款类别] —— [绿色/黄色/红色]
**合同内容**：[条款摘要]
**规程立场**：[您的标准]
**偏差**：[差距描述]
**业务影响**：[这在实际中意味着什么]
**修订建议**：[具体语言，如果黄色或红色]

[对每个主要条款重复]

## 谈判策略

[建议的方法、优先级、让步候选]

## 后续步骤

[要采取的具体行动]

备注