# halberd_compliance_handbook.docx 中文完整翻译 - 原始文件：`source_repo/source_files/shared/halberd_compliance_handbook.docx` - 翻译模型：`gpt-4.1-mini` - 结构统计：paragraphs=55 · tables=0 · table_rows=0 - 翻译分块：3 > 说明：以下内容按原始文档结构顺序完整翻译；数字、公式、引用、专有名词与结构标记保留。 ```markdown [[PARAGRAPH 1 | STYLE Normal]] Halberd Capital Partners [[PARAGRAPH 2 | STYLE Normal]] 合戈资本合伙人 [[PARAGRAPH 3 | STYLE Normal]] 合规手册与行为准则 - 2026年版 [[PARAGRAPH 4 | STYLE Normal]] 文件负责人：Anika Shah，合规主管。经运营委员会于2026年1月14日批准。取代2025年版。所有员工必须在加入公司后30天内审阅并电子确认本手册，之后每年在12月31日或之前完成确认。 [[PARAGRAPH 5 | STYLE Heading 1]] 1. 引言与高层基调 [[PARAGRAPH 6 | STYLE Normal]] 合戈资本合伙人是一家注册投资顾问。我们的声誉依赖于每位合伙人、员工和承包商秉持最高标准的诚信、谨慎和勤勉。本手册将这些标准成文。内容并非详尽无遗；如有疑问，应咨询合规团队，而非自行推断。 [[PARAGRAPH 7 | STYLE Normal]] 高层基调：执行合伙人（Hugh Pemberton）与合规主管（Anika Shah）共同负责合规文化。合规失误不是后台问题，而是投资团队的问题。重大失误将提交运营委员会审查。 [[PARAGRAPH 8 | STYLE Heading 1]] 2. 利益冲突 [[PARAGRAPH 9 | STYLE Normal]] 员工必须在合理的最早时机向合规部门披露任何实际或潜在的利益冲突。示例包括投资于与任何投资组合公司竞争、供应或为其客户的公司；与卖方顾问、竞争对手或监管机构的近亲家庭关系；在公司外担任董事会成员；以及与任何现有或潜在有限合伙人的既有关系。 [[PARAGRAPH 10 | STYLE Normal]] 合戈实行季度外部活动披露周期。所有员工均需填写披露表格，无论是否有披露事项。未披露后续发现的冲突将被视为独立违规行为，与基础冲突无关。 [[PARAGRAPH 11 | STYLE Heading 1]] 3. 个人交易 [[PARAGRAPH 12 | STYLE Normal]] 所有员工均须遵守公司的个人交易政策。所有涉及受限证券的个人交易均需通过StarCompliance系统预先批准。政策包括个股30天持有期、由合规部门每周更新的限制名单，以及禁止交易公司正在进行尽职调查或近期已剥离的任何证券。 [[PARAGRAPH 13 | STYLE Normal]] 批准的投资包括多元化共同基金、非狭窄行业交易所交易基金、新西兰政府债券及经合组织经济体的同类主权工具，以及符合资格的合戈管理基金。 [[PARAGRAPH 14 | STYLE Heading 1]] 4. 内幕信息与穿墙协议 [[PARAGRAPH 15 | STYLE Normal]] 在尽职调查过程中获得的重要非公开信息受相关司法管辖区内幕交易法律约束。员工不得基于此类信息进行任何证券交易，且不得向尽职调查所需范围外的人员传递该信息。 [[PARAGRAPH 16 | STYLE Normal]] 穿墙协议适用于公司进入可能获得上市证券重要非公开信息的流程。穿墙事项需向合规部门备案，并在授予访问权限前进行明确的个人培训。 [[PARAGRAPH 17 | STYLE Heading 1]] 5. 反贿赂与反腐败 [[PARAGRAPH 18 | STYLE Normal]] 合戈对贿赂和腐败采取零容忍态度。员工不得为获取或保留业务或任何不正当利益，向公职人员、监管机构或任何其他方提供或接受任何有价物品。 [[PARAGRAPH 19 | STYLE Normal]] 所有员工每年完成反贿赂反腐败培训。涉及公职人员、主权相关实体或透明国际腐败感知指数排名较低的司法管辖区的业务，需加强尽职调查。 [[PARAGRAPH 20 | STYLE Heading 1]] 6. 制裁与贸易管制 [[PARAGRAPH 21 | STYLE Normal]] 所有交易对手、顾问及潜在投资组合公司均需通过OFAC特别指定国民名单、英国OFSI综合名单、欧盟综合金融制裁名单及联合国综合名单进行筛查。合规部门在交易启动、签署排他协议、签约及任何资金汇出前进行筛查。 [[PARAGRAPH 22 | STYLE Normal]] 任何阶段出现制裁命中将暂停工作流程，待合规部门审查并在相关情况下征询外部法律意见。误报将被记录并在下一环节重新筛查。 [[PARAGRAPH 23 | STYLE Heading 1]] 7. 反洗钱 ``` --- ```markdown [[PARAGRAPH 23 | STYLE Normal]] Halberd 根据 FinCEN 及同等国际指南，实施基于风险的反洗钱（AML）控制。所有有限合伙人在认购时及随后重大承诺增加时，均需提供资金来源文件。实益所有人识别遵循公司的反洗钱程序手册，由投资者关系部门负责操作，合规部门负责监督保障。 [[PARAGRAPH 24 | STYLE Heading 1]] 8. 信息安全与保密 [[PARAGRAPH 25 | STYLE Normal]] 所有公司信息均视为机密。员工不得在未签署保密协议或未建立顾问关系（依据聘用函）的情况下，与外部方分享公司信息。信息安全控制详见《IT 可接受使用政策》和《信息安全入职包》。 [[PARAGRAPH 26 | STYLE Normal]] 个人设备仅可通过批准的移动设备管理程序访问公司系统。禁止使用个人云存储（个人 Dropbox、Google Drive、iCloud）存储公司文件。 [[PARAGRAPH 27 | STYLE Heading 1]] 9. 数据隐私 [[PARAGRAPH 28 | STYLE Normal]] Halberd 受欧盟通用数据保护条例（GDPR）及英国 GDPR 约束，适用于欧盟和英国人员的个人数据；加州消费者隐私法案（CCPA）适用于加州居民；以及其他司法管辖区的同等法规。员工必须尽量减少个人数据的收集、保留和共享。数据主体访问请求由合规部门处理。 [[PARAGRAPH 29 | STYLE Heading 1]] 10. 礼品与招待 [[PARAGRAPH 30 | STYLE Normal]] 员工不得接受顾问、贷款方、潜在交易对手或其他业务联系方提供的单次超过 250 美元或每年累计超过 1,000 美元的礼品或招待。所有礼品必须在收到后 5 个工作日内登记在《礼品与招待登记册》中。 [[PARAGRAPH 31 | STYLE Heading 1]] 11. 兼职业务活动 [[PARAGRAPH 32 | STYLE Normal]] 员工在接受任何兼职业务活动前，必须获得合规和人才部门的批准，包括非营利董事会席位、顾问角色、有偿演讲及定期媒体评论。部分类别经披露后可预先批准（学术讲授、信仰社区服务、受公司投资限制约束的家族企业董事会服务）。 [[PARAGRAPH 33 | STYLE Heading 1]] 12. 政治活动 [[PARAGRAPH 34 | STYLE Normal]] 鼓励员工参与个人政治活动。员工不得以公司名义参与个人政治活动。向某些美国公职人员的政治捐款须经美国证券交易委员会（SEC）规则 206(4)-5 预先批准。美国以外司法管辖区的政治活动须遵守当地法律及公司的《政治活动政策》。 [[PARAGRAPH 35 | STYLE Heading 1]] 13. 举报与合规热线 [[PARAGRAPH 36 | STYLE Normal]] 鼓励员工通过以下任一途径举报可能的合规违规、欺诈或道德失范行为：（a）直接经理；（b）任何合伙人；（c）合规主管；或（d）由独立第三方运营的匿名合规热线。对善意举报者的报复行为本身即为本手册的严重违规，将导致纪律处分。 [[PARAGRAPH 37 | STYLE Heading 1]] 14. 记录保存 [[PARAGRAPH 38 | STYLE Normal]] 公司所有账簿和记录均按公司保存计划保留，该计划符合 SEC 规则 204-2 及其他司法管辖区的同等规定。员工不得在保存计划之外销毁或更改公司记录，且必须保留处于诉讼保留状态的记录。 [[PARAGRAPH 39 | STYLE Heading 1]] 15. 营销材料与公开声明 [[PARAGRAPH 40 | STYLE Normal]] 提供给现有或潜在有限合伙人的营销材料须经合规和市场部门审核后方可使用。代表公司公开发言的员工必须先获得市场与传播团队（Sigrid Pohl）的批准，涉及敏感话题时还需合规部门批准。 [[PARAGRAPH 41 | STYLE Heading 1]] 16. 生成式人工智能工具的使用 [[PARAGRAPH 42 | STYLE Normal]] 员工可使用经批准的生成式人工智能工具（目前为公司许可的企业版 Claude、ChatGPT Enterprise 和 Microsoft Copilot）处理内部数据，须遵守《人工智能可接受使用标准》。禁止使用消费级人工智能工具处理任何公司工作。人工智能生成的内容必须经人工审核后方可依赖或对外分享。 [[PARAGRAPH 43 | STYLE Heading 1]] 17. 报告与调查程序 ``` --- ```text [[PARAGRAPH 44 | STYLE Normal]] 合规部门以保密方式调查涉嫌违规的报告。调查可能包括对相关人员的访谈、通信和记录的审查，以及在适当情况下聘请外部律师或法医专家。调查结果将报告给运营委员会，并在重大情况下报告给审计委员会。 [[PARAGRAPH 45 | STYLE Heading 1]] 18. 违规处罚 [[PARAGRAPH 46 | STYLE Normal]] 违规的纪律处分可能包括警告、培训要求、取消酌情奖金、降职、停职或解雇。某些违规行为还可能引发民事或刑事责任；在此类情况下，公司将依法配合相关部门。 [[PARAGRAPH 47 | STYLE Heading 1]] 19. 年度确认 [[PARAGRAPH 48 | STYLE Normal]] 每年12月31日前，所有员工需通过电子方式确认已阅读本手册、理解其内容、遵守其要求，并披露任何应由合规部门审查的情况。 [[PARAGRAPH 49 | STYLE Heading 1]] 20. 有用联系方式 [[PARAGRAPH 50 | STYLE Normal]] 合规主管：anika.shah@halberd.com [[PARAGRAPH 51 | STYLE Normal]] 合规团队总邮箱：compliance@halberd.com [[PARAGRAPH 52 | STYLE Normal]] 匿名热线：请参阅内联网了解由第三方运营的举报热线 [[PARAGRAPH 53 | STYLE Normal]] 总法律顾问：susanne.brun@halberd.com [[PARAGRAPH 54 | STYLE Normal]] 人才主管（人力资源相关）：lara.bennett@halberd.com [[PARAGRAPH 55 | STYLE Normal]] 信息技术与安全：ola.adeyemi@halberd.com ```