# cal_maine_10k_2025.pdf 中文完整翻译 - 原始文件：`source_repo/source_files/shared/cal_maine_10k_2025.pdf` - 翻译模型：`gpt-4.1-mini` - PDF 页数：72 - 翻译分块：78 - 文字层检查：所有页面均检测到可提取文字层。 > 说明：以下内容按 PDF 页码顺序翻译；数字、引用、专有名词与页面标记保留。 ```markdown [[PAGE 1]] 1 美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 10-K 表格 ☑ 根据1934年《证券交易法》第13条或15(d)条提交的年度报告 截至2025年5月31日的财政年度 ☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或15(d)条提交的过渡报告 过渡期间自 ____________ 至 ____________ 委员会档案编号：001-38695 CAL-MAINE FOODS, INC. （注册人章程中指定的准确名称） 特拉华州 64-0500378 （注册或组织的州或其他司法管辖区） （国税局雇主识别号） 1052 Highland Colony Pkwy, Suite 200, Ridgeland, Mississippi 39157 （主要执行办公室地址）（邮政编码） (601) 948-6813 （注册人电话号码，包括区号） 根据本法第12(b)条注册的证券： 每类证券名称： 交易代码 注册交易所名称： 普通股，每股面值0.01美元 CALM 纳斯达克全球精选市场 根据本法第12(g)条注册的证券：无 如果注册人是《证券法》第405条规则定义的知名成熟发行人，请打勾。是 ☑ 否 ☐ 如果注册人不需要根据本法第13条或第15(d)条提交报告，请打勾。是 ☐ 否 ☑ 请勾选注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交报告的较短期间内）已提交所有根据1934年《证券交易法》第13条或15(d)条要求提交的报告，且（2）在过去90天内一直受此提交要求约束。是 ☑ 否 ☐ 请勾选注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交的较短期间内）已电子提交所有根据S-T条例第405条规则（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☑ 否 ☐ 请勾选注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报人 ☑ 加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☐ 小型报告公司 ☐ 新兴成长公司 ☐ 如果是新兴成长公司，请勾选注册人是否选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长期。☐ 请勾选注册人是否已提交关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告及认证，依据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)），由准备或出具其审计报告的注册公共会计师事务所出具。☑ 如果证券根据本法第12(b)条注册，请勾选本次申报中包含的注册人财务报表是否反映了对先前发布财务报表错误的更正。 ☐ 请勾选这些错误更正中是否有任何重述要求对注册人任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行回收分析，依据§240.10D-1(b)。 ☐ 请勾选注册人是否为壳公司（依据本法第12b-2条规则定义）。是 ☐ 否 ☑ 截至2024年11月29日（注册人最近完成的第二财季最后一个营业日），由非关联方持有的注册人普通股（面值0.01美元）的总市值，据纳斯达克全球精选市场报告，为4,128,739,014美元。 截至2025年7月22日，注册人已发行的普通股（面值0.01美元）为48,497,477股。 [[PAGE 2]] 2 通过引用并入的文件 本10-K表格第三部分所需信息通过引用注册人2025年年度股东大会的最终委托书声明而并入，该声明将根据第14A条规定不迟于本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交。 ``` --- ```markdown [[PAGE 3]] 3 目录 项目 页码 第一部分 前瞻性声明 1. 业务 4 1A. 风险因素 13 1B. 未解决的员工评论 22 1C. 网络安全 23 2. 资产 24 3. 法律诉讼 24 4. 矿山安全披露 24 第二部分 5. 注册人普通股市场、相关股东事项及发行人股票回购 24 6. 保留 27 7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 27 7A. 关于市场风险的定量和定性披露 39 8. 财务报表及补充数据 40 9. 会计师变更及会计和财务披露分歧 66 9A. 控制与程序 66 9B. 其他信息 68 9C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 68 第三部分 10. 董事、高级管理人员及公司治理 68 11. 高管薪酬 68 12. 某些受益所有人和管理层的证券持有及相关股东事项 68 13. 某些关系及相关交易，及董事独立性 68 14. 主要会计师费用及服务 69 第四部分 15. 附件及财务报表附表 69 16. 10-K表格摘要 71 签名 72 ``` --- ```markdown [[PAGE 4]] 4 第一部分 前瞻性声明 本报告包含大量符合1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条定义的前瞻性声明，涉及我们的业务，包括预计的未来生产数据、预期的建设进度、预计的建设成本、我们产品的潜在未来供需、潜在的未来玉米和大豆价格趋势、美国（“美国”）高度致病性禽流感（“HPAI”）商业蛋鸡群复苏对我们业务的潜在未来影响、通胀和利率变化对我们业务的潜在未来影响、新立法、规则或政策对我们业务的潜在未来影响、法律程序的潜在结果（包括损失或有事项计提及可能导致计提金额变动的因素）、其他预计的经营数据（包括预期的经营成果和财务状况）以及潜在的未来向股东返还现金，包括根据我们的股票回购计划进行回购的时间和金额。此类前瞻性声明通过使用“相信”、“打算”、“预期”、“希望”、“可能”、“应当”、“计划”、“预计”、“设想”、“预料”或类似词语来标识。实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果存在重大差异。前瞻性声明基于管理层当前对公司及其行业的意图、信念、预期、估计和预测。这些声明不保证未来业绩，且涉及风险、不确定性、假设及其他难以预测且可能超出我们控制范围的因素。可能导致实际结果与前瞻性声明预测结果存在重大差异的因素包括但不限于：(i) 本报告第1A项“风险因素”及本报告其他部分以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告（包括季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K）中列示的风险因素；(ii) 蛋壳业务固有的风险和危害（包括疾病、害虫、天气状况及产品召回的可能性），其中包括但不限于影响美国、加拿大及其他国家家禽的当前HPAI爆发，该疫情于2023年11月首次在美国商业蛋鸡群中检测到，并于2023年12月首次影响我们的蛋鸡群；(iii) 蛋壳需求和市场价格及饲料成本的变化；(iv) 我们预测和满足无笼及其他特色蛋需求的能力；(v) 我们近期或未来收购新蛋鸡群或业务（如2025年6月2日完成的Echo Lake Foods收购）可能带来的风险、变化或义务，以及可能导致未能满足完成待定收购条件的风险或变化；(vi) 我们成功整合和管理Echo Lake Foods业务并实现收购预期收益的能力，包括协同效应、成本节约、收益波动性降低、利润率提升、财务回报、客户关系扩展或销售及增长机会；(vii) 我们保留现有客户、获取新客户及扩大产品组合（包括预制食品产品）的能力；(viii) 政府、客户及消费者对近期蛋价高企的反应及其潜在未来影响；(ix) 由于公司于2025年4月14日不再受纳斯达克股票市场“受控公司”规则约束，可能对我们业务产生的影响；(x) 通胀、利率及贸易关税政策潜在变化相关风险；(xi) 待决诉讼及其他法律事项的不利结果；(xii) 全球不稳定因素，包括乌克兰战争、以色列与伊朗冲突及红海航运遭袭事件。根据管理层自由裁量权，股票回购计划下实际回购的时间、数量和价值将取决于多种因素，包括但不限于我们普通股的市场价格及整体市场和经济状况。股票回购计划可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。读者应谨慎对待前瞻性声明，不应过度依赖，因为尽管我们认为前瞻性声明所依据的假设合理，但无法保证这些前瞻性声明最终准确无误。此外，前瞻性 ``` --- ```markdown [[PAGE 4 CONTINUED]] 本文件中包含的前瞻性陈述仅截至各自日期作出，或如未注明日期，则截至本文件日期。除法律另有要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务。 项目 1. 业务 我们的业务 我们是美国最大的壳蛋生产和分销商。我们的使命是成为美国最具可持续性的生产商和最可靠的供应商，提供一致的高质量新鲜壳蛋、蛋制品和预制食品。我们的运营方法围绕卓越运营、“可持续发展文化”以及为股东、客户、团队成员和社区创造价值而构建。我们的大部分产品销往美国大部分地区，旨在维持高效、先进的运营，且运营地点靠近我们的客户。公司成立于1957年，总部位于密西西比州里奇兰。 公司拥有一个运营和报告分部，负责壳蛋、蛋制品和预制食品的生产、包装、营销和分销。我们的综合运营包括孵化小鸡、养殖和维护鸡群。 ``` --- ```markdown [[PAGE 5]] 5 包括育成鸡、产蛋鸡和种鸡的饲养，饲料制造，以及蛋壳蛋的生产、加工、包装和分销。产蛋鸡是成熟的母鸡，育成鸡通常是18周龄以下的母鸡，种鸡是用于生产可孵化的受精蛋以供产蛋鸡群孵化的公母鸡。截止2025年5月31日，我们的总鸡群约有4830万只产蛋鸡和1150万只育成鸡及种鸡。 我们的许多客户依赖我们提供其大部分蛋壳蛋需求，包括特色蛋和常规蛋。特色蛋涵盖了广泛的产品范围。出于会计和报告目的，我们将无笼养、有机、棕色、放养、牧场放养和营养强化蛋归类为特色蛋。我们将所有其他蛋壳蛋归类为常规产品。虽然我们分别报告这些蛋类的销售信息，但由于蛋类生产的性质，许多成本因素无法具体区分为常规蛋或特色蛋。我们根据客户需求，以合并的方式管理运营并分配资源给这些蛋类。 我们认为，我们的重要竞争优势之一是能够通过常规蛋和特色蛋（包括无笼养、有机、棕色、放养、牧场放养和营养强化蛋）以及蛋制品和预制食品的有利产品组合，满足客户不断变化的需求。虽然目前这部分业务规模较小，但我们生产和销售的放养和牧场放养蛋的需求持续增长。它们对部分消费者及我们的客户具有吸引力，帮助我们继续作为值得信赖的优质食品选择供应商。我们扩大了预制食品的产品供应，包括2024年9月对Crepini Foods, LLC的战略投资，以及2025财年结束后收购Echo Lake Foods, LLC（前身为Echo Lake Foods, Inc.）及其相关公司（统称“Echo Lake Foods”）。 在公司的历史中，我们曾收购过行业内的其他企业。自1989年以来，我们已收购并整合了25家企业。2025财年结束后，我们通过收购Echo Lake Foods完成了第26家企业的收购。有关我们近期收购的详细信息，请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——收购”以及第二部分第8项“合并财务报表附注”，附注17——后续事项。 本报告中使用“我们”、“本公司”或“公司”时，除非另有说明或上下文另有要求，均指Cal-Maine Foods, Inc.及其合并子公司。公司的财年截止日为最接近5月31日的星期六。我们的2025财年于2025年5月31日结束，2025财年前三个季度分别于2024年8月31日、2024年11月30日和2025年3月1日结束。本文中所有对财年的引用均指本公司的财年，所有对年份的引用均指日历年。 行业背景 根据美国农业部（“USDA”）农业市场服务局的数据，2024年美国生产的食用蛋中约71%以蛋壳蛋形式销售，其中57%通过家庭食品渠道销售，如杂货店和便利店，12%销售至外出就餐渠道，如餐厅，2%出口。USDA估计，2024年约29%的美国生产的蛋以蛋制品形式销售（蛋壳蛋被打破后以液态、冷冻或干燥形式销售）给机构（例如生产烘焙食品的公司）。有关美国蛋类生产商的信息，请参见下文“竞争”部分。 近年来，我们的行业受到多次高致病性禽流感（“HPAI”）爆发的重大影响。有关HPAI及其对我们行业和业务影响的更多信息，请参见第一部分第1A项“风险因素”以及第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——HPAI”。 根据历史消费趋势，我们认为美国对蛋的总体需求基本上与美国人口增长同步增长；然而，特定事件可能影响某一时期的蛋供应和消费，例如2015年的HPAI爆发、COVID-19大流行（尤其是2020年）以及自2022年初开始的最新HPAI爆发。2025财年，蛋壳蛋的家庭渗透率约为97%。根据USDA经济研究服务局的数据，2020年至2024年间美国的人均年消费量有所波动，范围在271至288枚蛋之间，这直接受可用供应量的影响。USDA通过将 ``` --- ```markdown [[PAGE 5 CONTINUED]] 美国人口对美国壳蛋总消耗量的比例。 近年来需求中最显著的变化出现在特色鸡蛋，特别是无笼鸡蛋。更多信息请参见下文“特色鸡蛋”。 [[PAGE 6]] 6 壳蛋价格 批发壳蛋销售价格是公司收入的关键组成部分。批发壳蛋价格波动大，具有周期性，受多种因素影响，包括消费者需求、季节性波动、美国产蛋母鸡的数量和生产力，以及高致病性禽流感（HPAI）等农业疾病的爆发。我们认为，美国零售和餐饮渠道销售的大多数常规壳蛋价格，在不同程度上都考虑了独立报价和认证的批发市场价格，例如由Urner Barry Publications, Inc.（简称“UB”）或美国农业部（USDA）发布的壳蛋价格；不过，基于谷物成本或成本加成的变体安排也被广泛采用。 无笼鸡蛋的批发价格由UB和USDA等独立机构报价。对于其他特色鸡蛋，如营养强化、有机、牧场放养和散养鸡蛋，则没有独立报价的批发市场价格。特色鸡蛋通常以与客户直接协商的价格和条款销售，对于无笼鸡蛋，价格可以参考独立报价的市场价格。历史上，特色鸡蛋的价格通常较高，因为客户和消费者愿意为特色鸡蛋支付更高的价格。 下表显示了过去三个财政年度以及五年平均价格中，UB报价的东南地区大号白壳常规鸡蛋的周均价。我们在任何具体交易中实现的实际价格不一定等同于报价市场价格，因为我们与各个客户协商的个别条款受多种因素影响。如第二部分第7项“管理层讨论与分析——经营业绩”中进一步讨论，2023至2025财政年度的鸡蛋价格受到高致病性禽流感的显著影响。 我们的壳蛋定价是与客户按个别条款协商的。我们以基于公式的价格销售壳蛋，这些公式在不同程度上考虑了独立报价的区域批发市场价格、与生产成本相关的公式（如基于谷物成本和成本加成的变体安排），或包括生产成本和批发市场价格的混合模型。 我们大多数常规鸡蛋的定价和销售框架通常采用与独立报价的区域批发市场价格挂钩的市场基础公式。我们大多数特色鸡蛋的销售框架不采用市场基础公式，尽管部分客户偏好无笼鸡蛋采用市场基础定价。因此，特色鸡蛋价格通常不像常规鸡蛋价格那样波动剧烈。我们不直接向消费者销售鸡蛋，也不设定鸡蛋对消费者的销售价格。 ``` --- ```markdown [[PAGE 7]] 7 根据市场状况、投入成本和个别合同条款，我们在任何特定交易中每打鸡蛋获得的价格可能高于或低于我们的每打生产成本。 壳蛋生产的饲料成本 饲料是壳蛋生产中的主要成本组成部分，占我们2025财年农场生产成本的53.4%。我们通常在收获季节填满饲料储存仓，当时饲料原料价格（主要是玉米，其次是豆粕）通常较低。为了确保饲料原料的持续供应，我们可能会签订玉米和豆粕的未来采购合同，作为这些合同的一部分，我们可能会提前数月锁定谷物采购的基差部分。基差是指谷物的本地现货价格与相应期货价格之间的差额。该差额可能由于运输成本、储存成本、供需状况、本地条件及其他因素而产生。基差合同是谷物市场中的一种常见交易，允许我们为特定交货期锁定基差水平，并在稍后确定期货价格。此外，由于有机原料供应更为有限，我们可能会提前承诺购买有机原料以帮助确保供应。通常，我们不会签订超过一年的长期合同来购买玉米和豆粕，也不会对玉米和豆粕价格上涨进行套期保值。由于饲料的质量和成分是壳蛋营养价值和鸡只健康的关键因素，我们在靠近生产工厂的饲料厂配制并生产绝大多数自用饲料。2025财年我们的年饲料需求为210万吨成品饲料，其中190万吨为自制。我们目前有能力储存21.5万吨玉米和豆粕，并根据需要在全年补充这些库存。 我们的主要饲料原料玉米和豆粕是商品，其价格受天气、各种供需因素、运输和储存成本、投机者、美国及国际的农业、能源和贸易政策，以及可能扰乱供应链的全球不稳定因素的影响而波动。我们绝大多数玉米和豆粕采购自美国，但当美国供应不足时，可能被迫从国际市场采购。美国目前有足够数量的供应来源可提供饲料谷物。作为参考，以下为2021至2025财年各季度芝加哥期货交易所玉米和豆粕每日收盘价平均值的多年比较： [[PAGE 8]] 8 壳蛋生产 2025财年，我们销售的壳蛋中自产比例为88.6%。当需要时，我们通过购买他人鸡蛋来补充生产。购买鸡蛋的数量将根据多种因素变化，如我们自身的生产能力和当前市场状况。2025财年，90.8%的产量来自公司自有设施，9.2%来自合同生产者。我们的合同生产大多与家族农场合作，生产有机、牧场放养和散养鸡蛋。与合同生产者的典型安排是，我们拥有鸡群，提供所有饲料和关键物资，拥有生产的壳蛋并承担市场风险。合同生产者拥有并运营其设施，按产量获得报酬，并根据绩效获得激励。 ``` --- ```markdown [[PAGE 8 CONTINUED]] 商品化生产的壳蛋需要有用于产蛋群替换的雏鸡来源。我们大部分的雏鸡来自我们的育种农场，并在我们受计算机控制的孵化环境中进行孵化，剩余部分则从商业渠道获得。雏鸡在我们自己的育雏农场饲养，成熟后被安置到产蛋群中。 蛋品生产后，会进行清洗、分级和包装。我们几乎所有的农场都配备了现代化的“在线”设施，这些设施在蛋品产出地机械化地收集、清洗、分级和包装鸡蛋。与非在线设施相比，在线设施在效率和成本节约方面具有显著优势，后者处理的是在其他地点产下并运输至加工厂的鸡蛋。在线设施还生产出更高比例的美国农业部A级鸡蛋，这类鸡蛋售价更高。承包商拥有的农场生产的鸡蛋会被运送到我们的加工厂进行分级和包装。我们维持一个安全质量食品（“SQF”）管理项目，由我们的食品安全部门和高级管理团队监督。截至2025年5月31日，公司所有自有加工厂均获得了SQF认证。由于壳蛋易腐，我们不保持大量库存。2025财年我们的蛋品库存平均为五天销售量。我们相信，贯穿垂直整合运营的生产效率和自动化的持续关注，使我们能够成为市场上的低成本供应商。 我们自豪地创建、实施并维持了我们认为是领先的家禽动物福利计划（“AWP”）。我们将AWP与监管机构、兽医及第三方认证机构的指导意见对齐，以管理我们直接照料和合同农场动物的福利。我们持续审查该计划，监控并发展指导如何孵化雏鸡、饲养育雏鸡及培育育种和产蛋母鸡的标准。在动物生命的每个阶段，我们致力于提供符合国际公认的动物福利五大自由原则的福利条件。 我们在蛋品生产中不使用人工激素。自20世纪50年代以来，美国家禽和蛋品生产行业已有效禁止使用激素。我们有一套详尽的书面协议，仅在动物健康面临风险时，依据美国食品药品监督管理局（“FDA”）和美国禽病学会制定的家禽抗菌药物合理治疗使用指南，允许使用对医疗重要的抗生素。当抗生素医疗必需时，持证兽医会批准并在限定时间内给予批准剂量。我们不使用抗生素促进生长或提升性能。 特色蛋品 我们是美国最大的增值特色壳蛋生产和销售商之一，该市场持续显著增长。我们将无笼养、有机、棕壳、放养、牧场放养和营养强化蛋品归类为特色蛋品，用于会计和报告目的。特色蛋品旨在满足对环境、健康和/或动物福利问题敏感的消费者需求，并符合各州对无笼养蛋的要求。 美国有十个州通过了立法或法规，规定蛋品生产的最低空间或无笼养要求，或要求在本州仅销售无笼养蛋及蛋制品，这些法律的实施时间从2022年1月到2030年1月不等。根据2020年美国人口普查数据，这些州约占美国总人口的27%。加利福尼亚州、马萨诸塞州、科罗拉多州、密歇根州、俄勒冈州、华盛顿州和内华达州合计约占美国总人口的23%，这些州已实施无笼养立法。由于高致病性禽流感（HPAI）引发的全国蛋品短缺，内华达州暂时中止了无笼养蛋品的强制要求，其他州也在考虑类似措施。 我们许多客户此前宣布了未来将专门提供无笼养蛋或大幅增加无笼养蛋销售量的目标，但大多数情况下，这些目标取决于供应可得性、价格承受能力和消费者需求等多种因素。我们的客户通常不会与我们签订特定数量或类型蛋品的长期采购协议，因此准确预测客户对无笼养蛋的需求较为困难。我们专注于 ``` --- ```markdown [[PAGE 9]] 9 调整我们的无笼养生产能力，目标是满足客户在州法规变化和客户目标背景下的未来需求。我们一如既往地努力提供与当前及预期客户购买决策相符的产品组合。我们正与客户合作，帮助他们实现已公布的目标和需求。近年来，我们在收购和建设无笼养设施方面投入了大量资本，预计未来扩张的重点仍将包括无笼养设施。我们的无笼养鸡蛋销售量持续增长，占产品组合的比重也在增加。2025财年，无笼养鸡蛋收入约占我们总净壳蛋销售额的22.5%。同时，我们理解持续提供价格合理的传统鸡蛋的重要性，以便为客户提供多样化的鸡蛋选择，并解决社区中的饥饿问题。 品牌鸡蛋 我们是Eggland’s Best, Inc.合作社（“EB”）的成员，在EB的指导下，在我们的设施中根据EB的许可生产、营销、分销和销售Egg-Land’s Best®和Land O’ Lakes®品牌鸡蛋。EB的母鸡饲喂专有配方饲料，产品包括营养强化型、无笼养、有机、牧场放养和散养鸡蛋。Land O’ Lakes®品牌鸡蛋由饲喂全谷物素食饲料的母鸡生产，产品包括棕色、有机和无笼养鸡蛋。 2024年，EB是美国第三大畅销乳制品品牌。2024年畅销的前三大品牌特色鸡蛋SKU均为EB品牌，畅销的前十个SKU中有七个是EB品牌鸡蛋。2024年，我们（包括关联公司）销售的EB品牌鸡蛋约占全国总量的50%，Land O’ Lakes®品牌鸡蛋约占46%。 我们的Farmhouse Eggs®品牌鸡蛋由在我们设施中饲养、提供素食饲料的母鸡生产。Farmhouse Eggs®产品包括无笼养、有机和牧场放养鸡蛋。我们在4-Grain®品牌下销售有机、素食和欧米伽-3鸡蛋，该品牌包括传统和无笼养鸡蛋。我们的Sunups®和Sunny Meadow®品牌作为传统鸡蛋销售。 我们还为多家客户生产、营销和分销私有品牌特色及传统壳蛋。 蛋制品和预制食品 我们的蛋制品包括液态和冷冻蛋制品，以及预制食品，如熟蛋、蛋卷、蛋白煎饼、可丽饼和卷饼。液态和冷冻蛋制品主要销售给美国的机构、餐饮和食品制造行业。预制食品主要在零售和餐饮渠道销售。 2023年3月，我们的控股子公司MeadowCreek Food, LLC（“Meadowcreek”）开始运营，专注于成为熟蛋的领先供应商。2025财年第二季度，我们收购了MeadowCreek剩余的所有权权益，使其成为全资子公司。 2024年9月9日，我们完成了与Crepini LLC的战略投资，成立了新的蛋制品和预制食品合资企业。Crepini LLC成立于2007年，其品牌在美国及墨西哥不断发展，产品包括蛋卷、蛋白煎饼、可丽饼和卷饼，在线上及3500多家零售店销售。新实体位于纽约Hopewell Junction，名为Crepini Foods LLC（“Crepini”）。我们向Crepini注资约675万美元现金，用于购买额外设备及其他资产并提供营运资金，换取新合资企业51%的股权。Crepini LLC以其现有资产和业务换取新合资企业49%的股权。 2025财年后，我们以约2.58亿美元收购了Echo Lake Foods。Echo Lake Foods总部位于威斯康星州伯灵顿，生产、包装、营销和分销预制食品，包括华夫饼、煎饼、炒蛋、冷冻煮熟的煎蛋卷、蛋饼、吐司和切丁鸡蛋。有关我们收购Echo Lake Foods的更多信息，请参见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——收购”及第二部分第8项“合并财务报表附注，第17注——后续事项”。 ``` --- ```markdown [[PAGE 10]] 10 产品销售摘要 下表列出了常规和特色壳蛋及蛋制品以及预制食品销售在以下财政年度中按收入百分比贡献和销售打数的情况： | | 2025收入 | 2025销量 | 2024收入 | 2024销量 | 2023收入 | 2023销量 | |----------|----------|----------|----------|----------|----------|----------| | 常规蛋 | | | | | | | | 品牌蛋 | 6.0% | 5.1% | 4.3% | 4.9% | 6.6% | 6.4% | | 私牌蛋 | 53.8% | 49.7% | 46.8% | 54.4% | 52.9% | 52.6% | | 其他 | 7.1% | 8.5% | 4.4% | 5.8% | 5.7% | 6.3% | | 常规蛋合计 | 66.9% | 63.3% | 55.5% | 65.1% | 65.2% | 65.3% | | 特色蛋 | | | | | | | | 品牌蛋 | 12.2% | 17.0% | 20.3% | 17.4% | 18.0% | 20.4% | | 私牌蛋 | 14.1% | 17.8% | 18.5% | 16.3% | 11.3% | 12.9% | | 其他 | 1.3% | 1.9% | 1.0% | 1.2% | 1.1% | 1.4% | | 特色蛋合计 | 27.6% | 36.7% | 39.8% | 34.9% | 30.4% | 34.7% | | 蛋制品及预制食品 | 4.6% | | 3.8% | | 3.9% | | 市场营销与分销 在2025财政年度，我们通过广泛的分销网络，在美国西南部、东南部、中西部、中大西洋和东北部地区以及波多黎各的40个州销售产品，客户群多样，包括全国和地区性连锁超市、会员制商店、为美国独立超市服务的公司、食品服务分销商及蛋制品消费者。部分销售通过合作包装协议完成——这是行业内常见的做法，即将某些产品的生产和加工外包给其他生产商。 销售的大部分鸡蛋基于客户的日常或短期需求。大多数与既有客户的销售付款期限为7至30天。尽管我们与许多客户建立了长期关系，但大多数客户仍可自由从其他来源采购壳蛋。 我们销售的壳蛋通过自有车队或合同冷藏运输卡车送达客户仓库或零售店，或由客户在我们的加工设施提货。 我们是Eggland’s Best, Inc.合作社成员，直接及通过我们的合资企业Specialty Eggs, LLC和Southwest Specialty Eggs, LLC，在阿拉巴马州、亚利桑那州、佛罗里达州、乔治亚州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州，以及阿肯色州、加利福尼亚州、堪萨斯州、内华达州、北卡罗来纳州、俄克拉荷马州和南卡罗来纳州部分地区，根据独家许可协议生产、营销、分销和销售Egg-Land’s Best®和Land O’ Lakes®品牌鸡蛋。我们还在纽约市拥有独家许可，并在包括新泽西州和宾夕法尼亚州部分地区的纽约大都会区享有独家权利。 如上文“品牌蛋”部分所述，我们还销售自有品牌Farmhouse Eggs®和4-Grain®鸡蛋。 客户 我们的前三大客户在2025、2024和2023财政年度分别占净销售额的49.2%、49.0%和50.1%。我们的最大客户沃尔玛公司（包括山姆会员店）分别占2025、2024和2023财政年度净销售额的33.6%、34.0%和34.2%。 2025财政年度壳蛋销售中，约86%的收入来自零售客户，13%来自食品服务供应商。零售客户主要包括全国和地区性连锁超市、会员制商店及为美国独立超市服务的公司。食品服务客户主要是向餐厅、医疗和教育机构及酒店销售食品及相关产品的公司。 ``` --- ```markdown [[PAGE 11]] 11 竞争 蛋壳蛋的生产、加工和分销是一个竞争异常激烈的行业，传统上吸引了美国大量的生产者。蛋壳蛋的竞争通常基于价格、服务和产品质量。蛋壳蛋生产行业仍然高度分散。根据《蛋业杂志》的数据，截至2024年和2023年日历年末，十大最大生产商拥有约54%的行业食用蛋产蛋母鸡。 季节性 蛋壳蛋的零售销售历史上在秋冬季节最高，夏季最低。蛋壳蛋价格会根据季节性需求因素以及春季和初夏蛋产量的自然增加而波动。历史上，蛋壳蛋价格往往随着开学季的开始而上涨，并且在假期前，特别是感恩节、圣诞节和复活节前达到最高。因此，在其他条件相同的情况下，我们预计在分别于8月/9月和5月/6月结束的第一和第四财季中，销售价格、销售量和净收入会较低（并可能出现净亏损）。因此，我们通常预计在这些季度对营运资金的需求最高。 增长战略 我们的增长战略集中于有机增长和通过收购实现增长，同时多元化我们的产品组合。有机增长是我们的核心、持续关注领域，基于我们追求卓越运营的文化，旨在简化工作流程、减少浪费、优化资源和提升生产力。我们致力于投资现有业务，通过增加销售、降低成本和保持卓越的客户服务来追求更高的盈利能力。我们持续扩大无笼蛋及其他高价值特色蛋（如牧场放养、自由放养和有机蛋）的生产。除了有机增长外，我们相信可以通过增值收购继续扩大蛋壳蛋和蛋制品业务的市场覆盖范围，并通过强调协同效应和高效运营的经营模式，推动预制食品业务的增长，从而实现有利回报。 商标和许可协议 我们拥有Farmhouse Eggs®、Sunups®、Sunny Meadow®和4Grain®商标。我们根据与EB的许可协议生产和销售Egg-Land's Best®和Land O’ Lakes®品牌的蛋。我们认为这些商标和许可协议对我们的业务非常重要。 政府监管 我们的设施和运营受到包括但不限于FDA、USDA、环境保护署（EPA）、职业安全与健康管理局（OSHA）及相应州级机构的联邦、州和地方各级监管。相关法规涉及分级、质量控制、标签、卫生控制以及废弃物的再利用或处置。我们的蛋壳蛋设施定期接受USDA、FDA、EPA和OSHA的检查。我们的饲料生产设施受FDA、EPA和OSHA的监管和检查。我们维持检查程序，并在某些情况下利用独立第三方认证机构监督法规遵守情况、我们自身标准及客户规格。我们可能需要为遵守这些法规承担重大费用。未来，可能会提出额外规则，若被采纳，可能会增加我们的成本。 多个州已通过立法或法规，规定蛋生产的最低空间或无笼蛋要求，或要求在其州内仅销售无笼蛋及蛋制品。更多信息请参见本节“特色蛋”标题下内容。 环境监管 我们的运营和设施受多项联邦、州和地方环境、健康与安全法律法规的约束，这些法规涵盖危险物质的产生、储存、处理、使用、运输、处置和修复等方面。根据这些法律法规，我们必须从政府主管部门获得许可，包括但不限于废水排放许可。我们已进行并将继续进行与遵守现有环境、健康与安全法律法规及许可相关的资本及其他支出。我们目前未发现为遵守此类法律法规而需进行重大资本支出的情况；然而，随着环境、健康与安全法律法规日益严格，包括涉及动物废弃物和废水排放的法规，未来我们可能需要承担重大合规成本。 ``` --- ```markdown [[PAGE 12]] 12 人力资本资源 截至2025年5月31日，我们共有3,828名员工，其中3,064名从事蛋类生产、加工和销售，231名从事饲料厂运营，533名（包括我们的高管人员）为行政员工。约3.8%的员工为兼职人员，我们在必要时利用临时雇佣机构和独立承包商来补充人手。2025财年，我们平均每月有1,975名临时工。截至2025年5月31日，有43名员工受集体谈判协议覆盖。我们认为与员工的关系良好。 文化与价值观 我们为成为所在社区的负责任企业公民而自豪，致力于帮助创造健康、繁荣的社区。我们的同事帮助我们不断提升社区贡献，这些贡献源自我们长期以来的企业文化，致力于营造一个坚持诚信与尊重的环境，并为每位同事提供实现其全部潜力的机会。这些承诺体现在Cal-Maine Foods的《道德与商业行为准则》和《人权声明》中。 健康与安全 我们最优先关注的是员工的健康与安全，员工持续生产高质量、价格合理的产品，满足客户需求并促进食品供应稳定。我们的企业安全委员会由两名企业安全经理和七名本地现场合规经理组成。负责监督健康与安全的委员会每年审查我们的书面政策及OSHA法规标准的变更，并每月与所有设施分享事故结果相关信息，以提升未来表现和健康安全实践。委员会的目标包括确保我们与客户和监管机构的互动体现我们对员工健康与安全的坚定承诺。 我们对同事健康的承诺包括对现场工人安全的高度重视，重点关注事故预防和生命安全。我们的安全与健康计划旨在推广最佳实践，帮助预防和减少工作场所事故和疾病。该计划适用于所有企业同事。此外，为保护同事及价值链中人员的健康与福祉，我们要求所有承包商或供应商承认并同意遵守我们的安全与健康计划所规定的指导方针。在每个地点，我们的总经理都需根据OSHA要求维护并执行安全与健康计划。我们相信该计划由高级管理团队每年审查，有助于实现良好的安全成果。作为安全与健康计划的一部分，我们开展多语言培训，涵盖防滑倒、呼吸防护、危险化学品沟通预防、个人防护装备正确使用、听力保护、应急响应、设备锁定挂牌及叉车安全等主题。我们还在加工设施安装了干式过氧化氢生物防御系统，以保护同事的呼吸健康。为推动同事安全，我们在每个站点设立了安全委员会，成员来自各部门员工代表。 我们每月审查安全计划的成效，监控其有效性及需解决的趋势。 员工 公司的实力来自各级员工，我们拥有长期建立的文化，重视每个人的贡献，鼓励生产力和成长。该文化由董事会（“董事会”）和执行管理团队推动。我们的《反骚扰、歧视、非法或不道德行为及报复政策；报告程序》确认我们支持员工，无论其种族、肤色、宗教、性别、国籍或任何适用法律保护的其他基础。 我们是平等机会雇主，禁止任何违反联邦、州或地方法律的就业行为。禁止基于适用法律保护的任何理由的歧视。我们保持严格的规程，帮助同事在无骚扰和歧视的环境中工作。我们致力于根据运营需求及员工的经验、目标和贡献，提供相应的机会。 招聘、发展与留任 我们相信以公平且具有竞争力的工资补偿同事，并提供有竞争力的福利。约79%的员工按小时计酬，且所有时薪均高于联邦最低工资标准。 ``` --- ```markdown [[PAGE 13]] 13 要求。我们为符合条件的全职员工提供一系列福利，包括公司支付的人寿保险。公司提供一项全面的自保健康计划，截至2024年12月31日，公司为参与该计划的员工及其家属支付了约76%的计划费用。最近对我们的健康计划进行的基准测试显示，与适用的农业和食品制造行业分组以及同行组数据相比，我们的福利具有可比性，同时员工缴费更低。此外，我们还为员工提供购买其他多种团体计划福利的机会，如牙科、视力、意外、重大疾病、残疾和自愿人寿保险。全职员工在工作满六个月且符合资格要求后，可以选择参加我们的KSOP退休计划，该计划提供多种投资选择，并包含许多积极特点，如自动注册、定期自动增加缴费额度以及贷款条款。无论员工是否选择向KSOP缴费，公司都会按参与者符合条件的薪酬的3%为每个工作时段贡献公司股票或等值现金。 ``` --- ```markdown [[PAGE 13 CONTINUED]] 我们提供与安全、法规遵从和任务培训相关的广泛培训和发展。我们通过管理实习生、管理培训生和非正式指导计划，投资于未来领导者的培养。 可持续发展 我们理解气候及气候变化的潜在后果、淡水的可用性和全球生物多样性的保护，除了对我们禽群的负责任管理外，这些因素对于生产高质量的鸡蛋和蛋制品以及公司成功至关重要。我们从事农业生产已有60多年。随着我们继续努力满足不断增长的人口对营养丰富、价格合理食品的需求，同时践行负责任的自然资源管理和保护，我们的农业实践也在不断发展。我们于2025年7月发布了2024财年的最新可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅。网站上的信息不构成本10-K表格报告的一部分。 我们的公司信息 我们维护一个网站 www.calmainefoods.com，提供有关我们业务和公司治理事项的一般信息。网站上的信息不构成本报告的一部分。我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告、委托书声明以及根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的所有修订文件，均可通过我们的网站免费获取，且在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供后尽快公开。此外，SEC维护一个网站 www.sec.gov，包含电子提交给SEC的发行人的报告、委托书和信息声明及其他信息。Cal-Maine Foods, Inc. 是一家特拉华州公司，成立于1969年。 项目1A. 风险因素 我们的业务和经营业绩面临众多风险和不确定性，其中许多超出我们的控制范围。以下是可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的已知因素的描述。除本10-K年度报告其他部分的信息外，包括第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，在就我们的证券作出任何投资决策时，应仔细考虑这些因素。尚有其他目前我们未知的风险或不确定性，或我们已知但目前认为不重要的风险，或适用于任何公司的风险，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 行业风险因素 批发壳蛋的市场价格波动较大，价格下降可能对我们的收入和利润产生不利影响。 我们的经营业绩受批发壳蛋市场价格的显著影响，而该价格波动幅度大且不受我们控制。因此，不应将我们的过往表现视为未来表现的准确指标。在某些情况下，行业内产量的小幅增加或需求的小幅减少，可能对壳蛋价格产生较大不利影响。低壳蛋价格会对我们的收入和利润产生不利影响。 批发壳蛋的市场价格一直波动且呈周期性。壳蛋价格曾在高需求时期上涨，例如COVID-19疫情初期爆发期间以及高蛋白饮食流行期间。壳蛋价格也曾在供应受限时期上涨，例如高致病性禽流感（“HPAI”）爆发期间。在价格高企时，蛋品行业通常会加大生产，主要通过 ``` --- ```markdown [[PAGE 14]] 14 增加产蛋鸡数量，历史上最终导致鸡蛋供应过剩，进而引发价格下跌期。 如上文第一部分第1项“业务——季节性”所述，季节性波动会影响壳蛋价格。因此，在单一财政年度内不同季度之间对我们的销售和经营业绩进行比较，不一定具有实际意义。 消费者对壳蛋需求的下降可能对我们的业务产生负面影响。 我们认为，高蛋白饮食趋势、行业广告活动、鸡蛋营养声誉的提升以及COVID-19疫情期间家庭内鸡蛋消费的增加，曾在某一时期推动了壳蛋需求的增长。然而，未来壳蛋需求可能会下降。与健康或安全相关的不利宣传、对壳蛋营养价值认知的变化、消费者对动物性产品消费观念的转变，以及远离高蛋白饮食的趋势，都可能对壳蛋需求产生不利影响，进而对我们未来的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。 饲料成本波动较大，成本上升可能对我们的经营业绩产生不利影响。 饲料成本是我们壳蛋（农场）生产成本中最大的一项，过去五个财政年度占总农场生产成本的53%至63%。 尽管饲料原料，主要是玉米和豆粕，来自多个来源，但我们无法控制所购原料的价格，这些价格受天气、全球及美国的供需因素、运输和储存成本、投机者、美国及国际农业、能源和贸易政策，以及全球不稳定因素影响，包括乌克兰战争、以色列与伊朗冲突及红海航运袭击等。例如，尽管2025财年饲料成本有所下降，但过去五个财政年度，由于天气导致的产量和收成不足、持续的供应链中断，以及俄乌战争及其对出口市场的影响，玉米和豆粕价格上涨。我们的玉米和豆粕成本还受当地基差价格影响。饲料成本的上升若未伴随鸡蛋售价的提升，可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。反之，饲料成本低廉可能促使蛋鸡行业过度生产，导致蛋价下跌和收入减少。 农业风险，包括高致病性禽流感（HPAI）爆发，已对我们的业务造成损害，未来也可能造成损害。 我们的壳蛋生产活动面临多种农业风险。异常或极端天气条件、疾病和害虫可能对我们生产和分销的壳蛋的质量和数量产生重大不利影响。禽流感在全球范围内周期性爆发，在美国也偶有发生。美国近期的HPAI爆发导致美国商业食用蛋产蛋鸡群大规模扑杀，壳蛋供应减少，壳蛋价格上涨。2024财年第三和第四季度，我们位于堪萨斯州和德克萨斯州的设施发生了HPAI爆发，目前这些设施已全面恢复运营。更多信息请参见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——HPAI”。 我们实施了旨在降低禽群和员工暴露于有害疾病风险的控制和程序；然而，尽管有这些努力，禽流感等禽类疾病仍可能爆发，且已对我们的禽群健康产生不利影响，未来也可能对禽群健康产生不利影响，并可能对员工健康产生不利影响。HPAI的持续或加剧传播可能通过增加政府对我们产品销售和分销的限制，并要求我们安乐死受影响的产蛋鸡，给我们的财务业绩带来重大不利影响。行业内爆发疫情引发的负面宣传可能损害客户认知。如果在任何季度或年度内，我们大量的产蛋鸡或生产设施受到上述因素影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能遭受重大不利影响。 壳蛋及壳蛋制品易受微生物污染，我们可能被要求或自愿召回受污染产品。 壳蛋及壳蛋制品易受沙门氏菌肠炎沙门氏菌（Salmonella Enteritidis）等病原体污染。公司 ``` --- ```markdown [[PAGE 14 CONTINUED]] 制定政策和程序，旨在遵守管理蛋类生产的复杂规则和法规，例如美国食品药品监督管理局（FDA）发布的最终蛋类规则“在生产、储存和运输过程中预防壳蛋沙门氏菌感染”，以及FDA的食品安全现代化法案。即使是无意的，运输受污染的产品也可能 ``` --- ```markdown [[PAGE 15]] 15 可能导致违法行为，并增加我们面临产品责任索赔、产品召回以及联邦和州监管机构审查的风险。产品一旦发货或交付后，我们几乎无法控制其是否被妥善处理。此外，从其他生产商处购买的产品可能含有我们无意中重新分销的污染物。过去曾发生过这种情况，我们被要求召回重新分销给客户的鸡蛋。因此，如果我们、客户或监管机构认为产品存在潜在健康风险，我们可能会决定或被要求召回产品。任何产品召回都可能导致消费者对我们产品的信心下降，损害我们与现有及潜在客户的声誉，并对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。我们目前为某些风险维持保险，包括产品责任保险、业务中断保险、产品召回保险和一般责任保险，但在许多情况下，此类保险费用高昂、难以获得，且无法保证未来能以可接受的条款或足够的金额维持此类保险，以保护我们免受任何此类事件造成的损失，甚至可能无法获得保险。 我们的盈利能力可能因其他投入成本的增加而受到不利影响，例如包装材料、运输费用、建筑材料和设备成本，包括因通货膨胀和关税导致的成本上涨。 除了饲料原料成本外，其他重要的投入成本还包括包装材料和运输费用。过去三个财政年度，由于通货膨胀和劳动力成本上升，我们的包装材料成本有所增加，2022年还因疫情引发的供应链限制而进一步上涨，这些成本可能会继续增加。2023财年和2022财年，我们的运输费用也因燃料和劳动力成本上涨（包括自有车队和合同运输）而增加，这些费用可能继续上涨。美国贸易和关税政策的变化可能导致建筑材料、设备、包装及其他物品成本上升。这些成本的增加在很大程度上超出我们的控制范围，可能对我们的盈利能力和现金流产生重大不利影响。 业务及运营风险因素 我们的收购增长战略使我们面临各种风险。 如第一部分第一项“业务——增长战略”中所述，我们计划继续实施增长战略，其中部分内容包括选择性收购从事壳蛋生产和销售的其他企业，重点是那些有助于我们在关键地点和市场扩大无笼壳蛋生产能力的企业。我们可能高估或低估无笼鸡蛋的需求，这可能导致我们的收购战略对未来增长和盈利能力不够理想。可供购买的具有无笼产能的现有企业数量有限，因为目前我们市场中其他公司的壳蛋生产大多不符合客户需求或法律规定的无笼标准。相反，如果我们收购了无笼生产能力（购买和运营成本更高），而客户需求或法律要求发生变化，导致无笼鸡蛋需求减少，可能会导致成本上升和盈利能力下降。 收购需要资本资源，并可能分散管理层对现有业务的关注。收购还存在固有风险，即我们可能承担或有负债，包括因收购前发生的事件或行为而产生的、我们在收购时未知的负债。我们整合收购业务的支出可能远超预期。 我们无法保证： • 能够识别合适的收购目标； • 能以可接受的条款完成收购； • 能成功将收购业务整合到我们的运营中；或 • 能成功管理收购业务的运营。 无法保证我们未来收购的企业能对我们的经营成果或财务状况产生积极贡献。此外，联邦反垄断法要求对超过一定重要性阈值的收购进行监管审批，我们无法保证能获得此类批准。 我们为任何收购支付的对价会影响我们的财务结果。如果以现金支付，我们可能需要动用部分可用现金或信贷额度来完成收购。 ``` --- ```markdown [[PAGE 15 CONTINUED]] 。若我们发行普通股股份，现有股东的持股比例可能会被稀释。此外，收购可能导致额外债务。我们获取收购所需额外资金的能力，可能会因利率上升和经济不确定性而受到不利影响。 ``` --- ```markdown [[PAGE 16]] 16 我们可能无法实现收购Echo Lake Foods及多元化产品组合以包含更多预制食品的预期收益。 如本报告其他部分所述，我们于2025年6月2日完成了对Echo Lake Foods的收购。尽管我们已经通过一些预制食品产品实现了业务多元化，但收购Echo Lake Foods代表了该战略的重大扩展。因此，我们在整合和管理Echo Lake Foods业务时可能会遇到意想不到的挑战。整合Echo Lake Foods业务可能比我们预期的更昂贵或耗时。即使Echo Lake Foods的业务成功整合，我们也可能无法实现收购所期望的收益，包括协同效应、成本节约、收益波动性降低、利润率提升、财务回报、客户关系扩展或销售及增长机会。我们管理预制食品业务的经验远不及管理壳蛋和蛋制品业务的经验，我们多元化产品组合以包含更多预制食品的战略可能无法产生我们预期的良好财务及其他结果。有关我们收购Echo Lake Foods的更多信息，请参见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——收购”及第二部分第8项“合并财务报表附注”，附注17——后续事项。 全球或地区性健康危机，包括大流行或流行病，可能对我们的业务和运营产生不利影响。 全球或地区性大流行或流行病的影响可能显著影响我们的运营。尽管由于旅行禁令和限制、隔离、居家令以及企业和政府停工等限制，可能促使更多消费者在家用餐，从而增加我们产品的需求，但这些限制也可能因劳动力短缺、供应链中断、包装材料或饲料成本上升及供应减少，以及医疗和其他费用增加而显著提高我们的经营成本。我们在2020和2021财年主要经历了COVID-19大流行带来的这些影响。疫情恢复还促成了更高的通胀和利率，这种情况仍在持续，且可能继续持续。健康危机的影响难以预测，取决于多种因素，包括疫情的严重程度、持续时间和地理范围，疾病及其变种的复发，疫苗的可用性和接受度，以及政府、企业和个人的应对措施。COVID-19及其变种的复发，或任何未来重大公共卫生危机，都将扰乱我们的业务，可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。 我们最大的客户占据了我们净销售量的显著部分。因此，我们的业务可能因失去、减少购买或来自一个或多个大客户的价格压力而受到不利影响。 我们的客户，如超市、仓储俱乐部和食品分销商，持续进行整合，且预计整合将继续。这些整合产生了更大的客户和潜在客户，他们拥有更强的购买力，更能以减少库存、反对提价、要求更低价格、增加促销活动和定制产品的方式运营。由于这些趋势，我们的销量增长可能放缓，或者我们可能需要降低产品价格或增加促销支出，这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们的前三大客户在2025、2024和2023财年分别占我们净销售额的49.2%、49.0%和50.1%。我们的最大客户沃尔玛公司（包括山姆会员店）在2025、2024和2023财年分别占净销售额的33.6%、34.0%和34.2%。尽管我们与大多数客户建立了长期关系，他们继续基于我们满足其需求的能力向我们采购，但他们通常可以自由从其他渠道采购壳蛋。如果因任何原因，一个或多个大客户未来大幅减少对我们壳蛋的采购、终止采购或要求大幅降价，而我们又无法以相当水平向新客户销售壳蛋，这将对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。 近期蛋价高企，主要由高致病性禽流感（HPAI）导致的供应减少引发，导致了来自 ``` --- ```markdown [[PAGE 16 CONTINUED]] 客户要求改变长期存在的基于市场的定价框架和/或以其他方式降低我们鸡蛋的价格。与关键客户销售安排的重大变动可能对我们的收入、毛利和净利润产生重大不利影响。对高鸡蛋价格的其他反应，包括州或联邦政府机构的反应，也可能对我们的业务产生不利影响。 批发壳蛋的市场价格历来波动且呈周期性。鸡蛋的市场价格往往在农业疾病爆发期间及之后上涨，这些疾病减少了鸡蛋供应，当前HPAI疫情即为例，直到供需平衡恢复。我们与客户的许多销售安排，尤其是常规鸡蛋，基于考虑不同方式的独立报价的区域批发市场鸡蛋价格的公式。近期鸡蛋的高市场价格导致客户施加压力，要求改变 ``` --- ```markdown [[PAGE 17]] 17 长期以来基于市场的定价框架和/或以其他方式降低我们鸡蛋的价格。为了保持竞争力，留住现有客户并吸引新客户，我们必须考虑客户关系以及竞争对手的反应和潜在反应。与关键客户销售安排的重大变更可能对我们的收入和毛利产生重大不利影响。 对高鸡蛋价格的其他反应也可能对我们的业务产生不利影响。2025年2月26日，美国农业部长宣布了一项价值10亿美元的综合战略，以遏制高致病性禽流感（HPAI），保护美国家禽产业，并降低鸡蛋价格。部长提出的五项策略包括为生物安全措施额外拨款5亿美元，为受影响农民提供4亿美元的财政救助，以及1亿美元用于疫苗研究、减少监管负担的行动和探索临时鸡蛋进口选项。2025年3月，我们收到了一份民事调查要求，涉及司法部反垄断司对全国鸡蛋价格上涨原因的广泛调查。此外，持续的高鸡蛋价格可能导致部分消费者减少鸡蛋购买。持续的高价周期以及司法部调查的存在，可能会引起州和联邦政府机构对鸡蛋行业，特别是对本公司的更多关注，可能导致额外的政府调查或相关活动。这些反应对我们业务的潜在影响尚不明确、不可预测，可能分散我们对核心业务活动的资源和注意力，并可能产生重大不利影响。 我们的业务竞争激烈。 新鲜壳蛋的生产和销售在我们最近三个财政年度中占净销售额的94.3%至95.3%，竞争非常激烈。我们与大量竞争对手竞争，这些竞争对手在生产、营销和销售壳蛋方面可能比我们更成功。我们无法保证能够成功与这些公司中的任何或全部竞争。竞争加剧可能导致价格下降、周期性增强、利润率降低和市场份额丧失，这将对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。此外，我们的增长战略包括扩展产品供应，包括预制食品。预制食品业务竞争激烈，竞争对手包括其他预制食品公司以及餐厅、杂货店和便利店等预制和方便食品供应商，这些竞争对手在经营预制和方便食品业务方面通常拥有更多经验。 我们依赖管理团队，任何关键成员的流失可能不利于我们及时实施业务计划。 我们的成功在很大程度上依赖于高级管理团队的持续服务。失去一名或多名关键高管可能会不利于我们有效管理运营和/或推进增长战略。我们未与任何高管签订雇佣或竞业禁止协议。竞争可能导致我们失去人才，非计划性人员流动可能导致机构知识流失，并因员工竞争加剧而增加成本。 我们的业务依赖信息技术系统和软件，未能防范或有效应对网络攻击、安全漏洞或其他相关事件，可能不利于日常运营和决策过程，并对我们的业绩和声誉产生不利影响。 我们业务的高效运营依赖于信息技术系统，我们依靠这些系统有效管理业务数据、通信、物流、会计、监管及其他业务流程。如果我们未能分配并有效管理必要资源以构建和维持适当的技术环境，可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生负面影响。此外，我们的信息技术系统可能因超出我们控制范围的情况而遭受损害或中断，包括系统故障、自然灾害、恐怖袭击、病毒、勒索软件、安全漏洞或网络事件。网络攻击日益复杂，攻击次数和频率不断增加，攻击者包括动机各异的团体和个人。我们已经经历并预计将继续经历针对我们信息技术系统或网络的网络攻击尝试。 ``` --- ```markdown [[PAGE 17 CONTINUED]] 我们定期与第三方服务提供商合作，以便为客户提供高水平的服务。 我们已实施某些做法和政策，以尽量减少与合同供应商交换信息所带来的潜在风险。 尽管有这些做法和政策，我们仍无法保证第三方服务提供商的信息技术系统能够防止和检测所有网络安全漏洞和事件。 虽然我们要求第三方服务提供商在潜在漏洞或事件发生时通知我们，但我们的业务、声誉或财务结果仍可能因其企业发生的网络安全事件而受到负面影响。 此外，未来或过去的业务交易（例如收购或整合）可能使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合系统中存在的漏洞的负面影响。 ``` --- ```markdown [[PAGE 18]] 18 以及技术。此外，我们可能会发现收购或整合的业务在尽职调查过程中未发现的安全问题，并且将这些业务整合到我们的信息技术环境和安全计划中可能会很困难。 我们的信息技术系统还使我们面临众多数据隐私义务。我们有时可能未能（或被认为未能）履行我们的数据隐私义务。如果我们或我们依赖的第三方未能，或被认为未能，解决或遵守适用的数据隐私义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于政府执法行动和诉讼。敏感信息的安全漏洞可能导致我们的声誉受损以及与客户或员工的关系受损。任何此类损害或中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。 技术及相关的业务和监管要求持续快速变化。未能更新或替换旧有系统以应对这些变化，可能导致成本增加，包括补救成本、系统停机、第三方诉讼、监管行动或网络安全漏洞，这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。 劳动力短缺或劳动力成本上升可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 我们的成功依赖于招聘、激励和留住员工以运营我们的农场。约79%的员工按小时计酬，通常处于入门级职位。虽然我们所有员工的工资均高于联邦最低工资要求，但任何地方、州或联邦最低工资要求的显著提高都可能增加我们的劳动力成本。此外，任何要求我们提供额外员工福利或强制增加其他与员工相关成本（如失业保险或工伤赔偿）的监管变更，都将增加我们的成本。劳动力市场的短缺可能由其他雇主的竞争、我们许多农场的偏远位置、劳动力参与率下降或政府提供的支持或移民法律政策的变化引起，尤其是在失业率较低时期，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。劳动力短缺可能导致我们的农场以减少的员工人数运营，从而对我们的生产能力和效率产生负面影响。在2022财年，我们的劳动力成本主要因COVID-19疫情及其影响而上升，我们为应对劳动力短缺而提高了工资。在2024和2025财年，由于通胀和低失业率，劳动力工资持续上涨。因此，任何显著的劳动力短缺或劳动力成本增加都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。 法律和监管风险因素 动物权益组织对动物待遇的压力可能使我们承担额外成本，以使我们的做法符合不断发展的标准，或使我们承担市场营销成本，以应对对我们现有做法的挑战并保护我们在客户中的形象。特别是，客户偏好和州立法的变化加速了对无笼鸡蛋需求的增长，这增加了我们业务的不确定性并提高了我们的成本。 我们和许多客户面临来自动物权益组织的压力，如“善待动物组织”（People for the Ethical Treatment of Animals）和“美国人道协会”（Humane Society of the United States），这些组织要求供应食品产品的公司以符合这些组织制定或批准的某些标准的方式运营业务。一般而言，我们可能需要承担额外成本以使我们的做法符合这些标准，或为维护现有做法和保护我们在客户中的形象而进行辩护。这些组织推动的标准会随着时间变化，但通常要求为母鸡提供最低笼内空间等要求，其中一些组织已成功推动立法，禁止在多个州使用任何形式的笼养。 如第一部分第1项“业务 - 政府监管”中所述，已有十个州通过了母鸡最低空间和/或无笼养要求，其他州也在考虑类似要求。此外，我们相当数量的客户已宣布目标，计划未来仅销售无笼鸡蛋或大幅增加无笼鸡蛋的销售量，这在大多数情况下取决于供应的可用性、价格可承受性和消费者需求等多种因素。尽管如此，我们预计我们的零售和餐饮客户将继续根据公开声明的目标，逐步转向销售无笼鸡蛋， ``` --- ```markdown [[PAGE 18 CONTINUED]] 无法保证这一转变一定会发生，或会按照当前无笼养目标的时间表进行。例如，客户可能会加快转向储备无笼养鸡蛋的步伐，这可能会挑战我们满足这些客户无笼养鸡蛋需求量的能力，并导致散装鸡蛋销售的减少。同样，承诺储备更多比例无笼养鸡蛋的客户没有义务继续这样做，这可能导致无笼养鸡蛋供应过剩，进而导致特种鸡蛋价格下降，可能降低我们在无笼养生产上的资本投资回报。此外，2025年7月9日，美国司法部对加利福尼亚州提起诉讼，指控加州的无笼养法律“对全国鸡蛋和家禽产品的生产施加了繁重的官僚障碍，违反了最高权力条款” ``` --- ```markdown [[PAGE 19]] 19 “美国宪法”并导致美国消费者的鸡蛋价格上涨。此诉讼的结果可能进一步复杂化无笼鸡蛋的市场环境，并影响我们成功应对这些问题的能力。 为了符合消费者偏好、客户需求、法律及对这些法律的挑战，我们改变了基础设施和运营程序，这已导致并将继续导致额外成本，包括资本和运营成本的增加。 美国农业部报告称，截至2025年5月31日，美国无笼鸡蛋养殖群体估计为1.292亿只母鸡，约占美国蛋用母鸡总数的44.9%。根据美国农业部农业市场服务局的数据，截至2024年12月，约有2.214亿只母鸡，即约占美国非有机产蛋群体的73%，需要采用无笼生产方式，以满足零售商、餐饮服务提供商和食品制造商提出的转向无笼鸡蛋的承诺目标。 针对客户公布的目标和对无笼鸡蛋日益严格的法律要求，我们增加了资本支出以提升无笼鸡蛋的生产能力。在考虑收购机会时，我们也更加注重无笼产能。我们的客户通常不会与我们签订具体数量或类型鸡蛋的长期采购合同，因此我们无法确定未来他们会要求我们供应哪种类型的鸡蛋。无笼鸡蛋的生产成本高于传统鸡蛋，这些较高的生产成本导致无笼鸡蛋价格通常高于传统鸡蛋价格。许多消费者更倾向于购买价格较低的传统壳蛋。这些消费者偏好，加上监管环境，可能会影响客户未来对无笼和传统鸡蛋的需求。由于这些不确定性，我们可能会高估未来无笼鸡蛋的需求，从而不必要地增加成本，或者低估需求，导致竞争力受损。如果竞争对手获得了向我们现有或潜在客户提供无笼鸡蛋的不可取消的长期合同，可能会因失去潜在销售而减少对我们无笼鸡蛋的需求。如果我们和竞争对手都增加无笼鸡蛋产量，而无笼鸡蛋需求未相应增加，产能过剩可能导致无笼鸡蛋供应过剩，降低特种鸡蛋的销售价格及我们在无笼生产上的资本回报。 未能遵守适用的政府法规，包括环境法规，可能损害我们的经营业绩、财务状况和声誉。此外，我们可能需要承担重大合规成本。 我们受联邦、州和地方关于分级、质量控制、标签、卫生控制、废物处理及其他业务领域的法规约束。作为一家全产业链壳蛋生产商，我们的壳蛋设施受美国农业部（USDA）、职业安全健康管理局（OSHA）、环境保护署（EPA）和食品药品监督管理局（FDA）以及州和地方卫生和农业机构等的监管和检查。我们所有的壳蛋生产和饲料厂设施均受FDA、EPA和OSHA的监管和检查。此外，常有拟议规则，如果按提案采纳，可能会增加我们的成本。 我们的运营和设施受多项联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规涵盖危险物质的产生、储存、处理、使用、运输、处置和修复等方面。根据这些法律法规，我们需从政府部门获得许可，包括但不限于废水排放许可和粪便及垫料的土地施用许可。 如果我们未能遵守适用法律法规或未能获得必要许可，可能面临重大罚款、处罚或其他制裁，声誉受损，经营业绩和财务状况可能遭受重大不利影响。此外，鉴于这些法律法规日益严格，未来我们可能需要承担重大合规成本。 气候变化及法律或监管响应可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。极端天气事件，如直线风暴、野火、干旱、龙卷风、飓风、风暴、洪水或其他自然灾害，可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。事实上，直线风暴、火灾、洪水、龙卷风和 ``` --- ```markdown [[PAGE 19 CONTINUED]] 飓风过去曾影响过我们的设施或其他蛋鸡生产商的设施。全球气温升高和极端天气事件的频繁发生，可能因气候变化而加剧，可能导致农作物和畜牧业区域变得不适宜，包括因水资源短缺或高温或不可预测的温度，这可能导致食品系统承受更大压力，全球食品安全问题更加突出。全球农作物产量下降，包括玉米和豆粕，这些是支持我们动物健康的主要饲料成分，可能导致这些商品投入品价格显著上涨，影响我们采购用于饲养禽群的商品的能力，并对我们维持或扩大业务的能力产生负面影响。气候变化可能使工人和动物越来越多地暴露于高温高湿的压力环境中，进而不利于家禽生产和增加我们的成本。温室气体排放增加还可能对空气质量、土壤质量和水质产生负面影响，这可能阻碍我们支持运营的能力，尤其是在水资源和土壤压力较大的地区。 ``` --- ```markdown [[PAGE 20]] 20 严重天气事件频率的增加，无论是与气候变化相关还是由其他原因引起，可能会对我们盈利性养殖家禽和生产鸡蛋的能力，或运营我们的运输和物流供应链产生负面影响。监管控制和市场定价可能继续推动基于化石燃料的成本上升，这可能会对我们采购运营农场或工厂所需商品以及当前车队的能力产生负面影响。这些变化可能导致我们在日常业务运营和战略上发生重大调整。气候变化和极端天气事件还可能因消费者食品偏好的演变而影响我们产品的需求。即使我们采取措施为这些变化做好业务布局，未来遵守法律或监管要求可能需要大量管理时间、监督和企业开支。如果法律法规的解释和应用与我们的业务实践不一致，我们还可能因监管罚款而产生重大费用。我们无法保证为应对这些不利事件所做的努力能够符合未来市场和监管的预期，我们支持业务的资本获取也可能受到不利影响。 当前和未来的诉讼及其他法律事项可能使我们面临重大责任，并对我们的商业声誉产生不利影响。 我们及部分子公司涉及各种法律诉讼和其他法律事项。诉讼、政府调查及其他法律事项本质上具有不可预测性，尽管我们相信在这些事项中拥有有力的辩护，但我们可能因不利判决或处罚而承担责任，或可能达成索赔和解，这可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。有关我们正在进行的法律诉讼的讨论，请参见下文第一部分第3项“法律诉讼”以及第二部分第8项“合并财务报表附注”，附注16——承诺与或有事项。此类诉讼、调查及其他法律事项应对和辩护费用高昂，会分散管理层注意力，且可能导致重大不利判决、处罚或和解。法律诉讼可能使我们面临负面宣传，进而对我们的商业声誉及客户对我们产品和品牌的偏好产生不利影响。 财务和经济风险因素 疲弱或不稳定的经济状况，包括持续的高通胀和高利率，可能对我们的业务产生负面影响。 疲弱或不稳定的经济状况，包括持续的高通胀和高利率，可能通过以下方式对我们的业务产生不利影响： • 限制我们进入资本市场的能力，或增加我们为业务增长或运营所需资本的成本； • 改变消费者支出习惯及对鸡蛋的需求，尤其是对高价鸡蛋的需求； • 限制能源供应或增加我们采购能源的成本；或 • 减少饲料成分、包装材料及其他原材料的供应，或增加这些物品的成本。 经济状况恶化还可能对以下方面产生负面影响： • 我们供应商的财务状况，可能使其更难供应原材料； • 我们客户的财务状况，可能降低鸡蛋需求或增加我们的坏账费用；或 • 我们保险公司的财务状况，可能增加我们获得保险的成本，和/或在我们因保险风险遭受损失时，保险公司难以履行其义务。 根据美国劳工统计局数据，从2021年5月至2022年5月，所有城市消费者价格指数（“CPI-U”）上涨了8.5%，为自1981年12月以来最大12个月涨幅。CPI-U在2022年5月至2025年5月期间分别以4.1%、3.3%和2.4%的年率增长。通胀成本推高了我们的投入成本，如果我们无法将这些成本转嫁给客户，可能会对我们的业务产生不利影响。 我们在存款账户中持有大量现金余额，且存款金额超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。如果我们存款的银行发生破产，且存款金额超过FDIC保险限额，我们可能会损失超额存款。 任何注册商标或其他知识产权的丧失都可能使其他公司更有效地与我们竞争。 我们在业务中使用知识产权。例如，我们拥有Farmhouse Eggs®、4Grain®、Sunups®和Sunny Meadow®商标。我们根据与EB的许可协议生产和销售Egg-Land’s Best®和Land O’ Lakes®品牌产品。我们 ``` --- ```markdown [[PAGE 21]] 21 我们在建立和推广我们的商标品牌方面投入了大量资金。任何知识产权的丧失或到期都可能使我们的竞争对手能够更有效地与我们竞争，允许他们制造和销售与我们提供的产品实质上相似的产品。这可能会对我们生产和销售这些产品的能力产生负面影响，从而不利于我们的运营。 商誉或其他资产账面价值的减值可能会对我们的经营业绩或净资产产生负面影响。 商誉代表企业收购成本超过所收购可识别净资产公允价值的部分。商誉至少每年进行一次减值测试，通过评估定性因素来确定是否存在事件或情况，导致报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。截至2025年5月31日，我们拥有4680万美元的商誉。虽然我们认为当前商誉的账面价值未发生减值，但未来商誉减值费用可能会在任何特定期间对我们的经营业绩和净资产产生不利影响。 超出我们控制范围的事件，如极端天气和自然灾害，可能对我们的业务产生负面影响。 火灾、生物恐怖主义、流行病、极端天气或自然灾害，包括干旱、洪水、过冷或过热、水权限制、飓风或其他风暴，可能损害我们禽群的健康或生长，减少饲料成分的生产或供应，或因停电、燃料短缺、废水处理池溢出或破裂排放、生产和加工设施损坏、劳动力短缺或运输渠道中断等原因干扰我们的运营。上述任何因素都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。 与我们普通股相关的风险因素 我们的公司章程、公司细则及特拉华州法律的规定可能使收购我们或更换管理层变得更加困难。 我们公司章程和公司细则中的某些条款可能会阻止、延迟或防止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括投资者可能因此获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。希望参与这些交易的股东可能没有机会参与。此外，这些条款可能阻止或挫败股东更换或罢免管理层的尝试。这些条款包括： • 将董事会划分为三个尽可能大小相等的类别，任期错开为三年，并限制董事的罢免及空缺的填补； • 授权董事会在未经股东批准的情况下设定优先股的条款并发行优先股，该优先股可能发行给管理层友好人士，或作为“毒丸”稀释潜在敌意收购者的股权，以防止未经董事会批准的收购； • 禁止股东通过书面同意采取行动； • 禁止股东召集特别股东大会； • 设定股东提名董事或股东提案在股东大会上表决的提前通知要求； • 修改公司章程和公司细则需获得当时所有有权选举董事的已发行股份中至少66⅔%投票权的股东批准，且这些股份作为单一类别共同投票。 此外，我们受特拉华州普通公司法第203条款的约束，除非满足特定条件，否则该条款可能禁止持有我们已发行有表决权股份15%或以上的大股东在规定期限内与我们合并或合并。 失去控股公司身份可能会扰乱我们的业务。 直到2025年4月14日，我们公司自成立以来及成为上市公司后一直由创始人Fred R. Adams, Jr.家族成员控制。如第二部分第8项合并财务报表附注11——股权所述，2025年4月14日，当所有由该家族控制的A类普通股转换为普通股时，公司不再是纳斯达克股票市场规则下的“控股公司”。在此之前，该家族成员控制了A类普通股和普通股的股份。 ``` --- ```markdown [[PAGE 21 CONTINUED]] 股票，导致投票权为53.2%。在A类普通股转换以及家族成员于2025年4月17日通过注册公开发行出售2,978,740股普通股之后，并如所报告的那样， ``` --- ```markdown [[PAGE 22]] 22 根据对Schedule 13D的修正，该家族实益拥有我们约6.1%的流通普通股。董事会主席兼家族成员Adolphus B. Baker表示，他愿意至少担任执行董事会主席至我们2027年年度股东大会。失去受控公司身份对我们普通股交易价格及业务的影响尚不确定，包括我们留住和招聘关键人员、维护客户和供应商关系的能力，以及对我们经营业绩的影响。此外，我们的业务更可能受到试图影响或实现公司控制权变更、管理层变更或公司治理变更的人员的干扰。任何此类业务干扰都可能对我们的运营和财务结果产生重大不利影响。 我们普通股的价格可能受市场上可供出售股份数量的影响，投资者可能因未来发行证券而遭受显著稀释，这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。 大量普通股的出售或可供出售可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们的第四次修订和重述公司章程授权我们发行1.2亿股普通股和1,000万股优先股。截至2025年7月22日，已发行普通股48,497,477股，未发行优先股。因此，仍有大量普通股获授权可供发行，可能在市场上出售。我们的第四次修订和重述公司章程授权董事会在无需股东批准的情况下设定优先股的条款并发行优先股，若发行此类股份，可能稀释普通股持有人的投票权和经济利益。此外，已故创始人家族持有的2,791,854股普通股仍受2025年2月25日公司、DLNL, LLC及该家族成员间《转换协议》所规定的注册权约束。我们还可能因员工福利计划（包括股权激励计划或KSOP）而需发行额外普通股。 未来，我们可能决定通过发行普通股、优先股、可转换或可交换为普通股或优先股的其他证券，或获取这些证券或普通股、优先股的权利来筹集资金。我们也可能将此类证券作为收购对价。此类证券的发行可能导致现有股东权益稀释。大量普通股或优先股的发行，或市场对可能发行的预期，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。 我们普通股的价格可能大幅波动。 我们普通股的市场价格已大幅波动，且可能因多种原因继续波动，其中许多因素超出我们控制范围，包括但不限于： • 我们或同行业其他公司的季度或年度盈利； • 公众对我们新闻稿、其他公开公告及向美国证券交易委员会（SEC）提交文件的反应； • 跟踪我们普通股或同行业其他公司股票的研究分析师的推荐变动，或分析师决定减少或停止对我们普通股的覆盖； • 美国及全球经济、金融市场或我们行业的一般状况变化，包括贸易和关税政策变化、燃料价格或燃料短缺变化、战争、恐怖事件、流行病或对这些事件的应对； • 我们业务竞争格局的变化，包括因行业整合（无论是否涉及我们）而产生的变化； • 我们的流动性状况； • 未来普通股的销售； • 我们股息政策或股票回购计划的任何变更； • 本风险因素部分描述的其他风险。 我们股票回购计划下实际回购的时间、数量和价值将由管理层自行决定，并取决于多种因素，包括但不限于我们普通股的市场价格及一般市场和经济状况。股票回购计划可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。 项目1B. 未解决的员工意见 无。 ``` --- ```markdown [[PAGE 23]] 23 项目 1C. 网络安全 风险管理与策略 我们理解网络安全的重要性及其在公司成功中的作用。我们的业务运营依赖于信息系统的有效使用，以便妥善服务客户、管理业务以及跟踪和报告财务结果。我们的技术运营在业务流程的实施和执行中考虑来自网络安全威胁的风险。我们将网络安全威胁的风险作为整体风险评估过程的一部分，采用国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架进行考虑和评估。 为了识别、评估和管理因网络安全威胁产生的重大风险，我们保持内部资源以监控并迅速响应此类威胁。我们执行漏洞扫描和渗透测试，旨在测试安全措施的有效性。我们聘请第三方服务提供商，通过审计和咨询服务协助评估我们信息系统的内部控制，以测试安全控制的设计和操作有效性。我们持续监控系统以检测和识别网络安全威胁。在与第三方供应商签约前，我们会对供应商进行风险评估，并要求供应商管理对我们业务运营的网络安全风险，同时通知我们任何潜在或已知的网络安全风险。我们还要求员工完成培训项目，以提高他们对网络安全威胁的意识和敏感度。这些培训项目包括识别此类威胁及针对潜在网络安全漏洞的适当响应，符合我们采纳的流程。 公司已通过危机管理计划实施了网络安全事件响应流程。该流程包括信息技术团队与管理团队的合作，以正确检测和响应这些事件。响应措施包括确定事件的潜在影响和重要性、潜在披露和诉讼事项，以及减轻事件对系统或声誉造成的实际或潜在损害。针对任何潜在的网络安全漏洞，都会实施行动计划，以便继续有效服务客户并尽可能少地中断运营。信息技术团队定期审查响应流程，确保其设计有效并涵盖当前或新的网络安全威胁。 截至2025年7月22日，我们未发现任何因网络安全威胁（包括先前网络安全事件）而对公司产生重大影响或我们认为合理可能产生重大影响的风险，包括对我们的业务策略、经营结果或财务状况的影响。有关网络安全威胁风险的进一步讨论，请参见项目 1A. 风险因素。 治理 董事会负责监督管理层识别和缓解与网络安全威胁相关风险的流程。信息技术总监每季度向审计委员会报告持续改进和更新当前网络安全协议的流程、新的网络安全威胁、内部评估结果以及任何近期的网络安全事件。审计委员会将向董事会通报其认为必要或适当的信息，以便董事会有效监督公司的网络安全风险管理和策略。 信息技术总监及其管理的团队负责信息系统的运营和维护，包括网络安全威胁风险的评估、识别和管理。信息技术总监及其团队在信息技术和安全领域拥有超过150年的经验。我们的首席财务官是信息技术总监的汇报对象，自2018年以来担任首席财务官及董事会成员，拥有超过40年的风险管理经验。 ``` --- ```markdown [[PAGE 24]] 24 项目 2. 资产 下表提供了截至2025年5月31日我们业务中主要运营设施的概要信息。 | 类型 | 数量(a) | 生产能力 | 位置 | |--------------------|---------|---------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------| | 养殖设施 | 2 | 可容纳多达215,000只母鸡 | 密西西比州（MS） | | 饲料厂 | 30 | 每小时生产能力1,000吨饲料 | 阿拉巴马州（AL）、阿肯色州（AR）、佛罗里达州（FL）、乔治亚州（GA）、堪萨斯州（KS）、肯塔基州（KY）、密苏里州（MO）、密西西比州（MS）、北卡罗来纳州（NC）、新泽西州（NJ）、俄亥俄州（OH）、俄克拉荷马州（OK）、南卡罗来纳州（SC）、田纳西州（TN）、得克萨斯州（TX）、犹他州（UT） | | 孵化场 | 2 | 每周孵化多达712,600只雏鸡 | 密苏里州（MO）、密西西比州（MS） | | 加工与包装 | 50 | 每小时约加工674,700打壳蛋 | 阿拉巴马州（AL）、阿肯色州（AR）、佛罗里达州（FL）、乔治亚州（GA）、堪萨斯州（KS）、肯塔基州（KY）、路易斯安那州（LA）、马里兰州（MD）、密苏里州（MO）、密西西比州（MS）、新泽西州（NJ）、俄亥俄州（OH）、俄克拉荷马州（OK）、南卡罗来纳州（SC）、得克萨斯州（TX）、犹他州（UT） | | 肉鸡设施 | 37 | 可容纳多达1,430万只肉鸡 | 阿肯色州（AR）、特拉华州（DE）、佛罗里达州（FL）、乔治亚州（GA）、堪萨斯州（KS）、肯塔基州（KY）、马里兰州（MD）、密西西比州（MS）、新泽西州（NJ）、俄亥俄州（OH）、南卡罗来纳州（SC）、得克萨斯州（TX）、犹他州（UT） | | 壳蛋生产 | 49 | 可容纳多达5,180万只产蛋母鸡 | 阿拉巴马州（AL）、阿肯色州（AR）、佛罗里达州（FL）、乔治亚州（GA）、堪萨斯州（KS）、肯塔基州（KY）、路易斯安那州（LA）、马里兰州（MD）、密西西比州（MS）、新泽西州（NJ）、俄亥俄州（OH）、俄克拉荷马州（OK）、南卡罗来纳州（SC）、得克萨斯州（TX）、犹他州（UT） | | 蛋制品及预制食品加工设施 | 5 | 每小时生产能力72,700磅 | 乔治亚州（GA）、密苏里州（MO）、纽约州（NY）、南卡罗来纳州（SC）、得克萨斯州（TX） | (a) 我们拥有并运营所有这些设施。表中未包括闲置设施或合同生产及养殖户。 我们还在进行建设项目，以进一步扩大公司的无笼蛋生产能力。这些项目包括在现有农场扩展无笼蛋生产或将传统养殖设施改造为无笼生产。这些项目将在2026财年逐步投产。更多信息见第二部分，第7项 管理层讨论与分析——经营成果——流动性和资本资源。 截至2025年5月31日，我们拥有约33,200英亩土地。我们的资产上没有重大抵押或留置权。 项目 3. 法律诉讼 请参阅第二部分，第8项 合并财务报表附注，附注16——承诺与或有事项中关于某些法律诉讼的描述，该讨论通过引用并入本报告。 项目 4. 矿山安全披露 不适用。 第二部分 项目 5. 注册人普通股市场、相关股东事项及发行人股票回购 我们以普通股和A类普通股两类资本股票开始2025财年。在2025财年期间，我们在将所有A类普通股转换为普通股后，注销了A类普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“CALM”。 随着A类普通股的转换，我们不再是纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”。更多信息见第一部分，第1A项 风险因素。截至2025年7月11日，我们的普通股约有230名登记持有人，约有97,658名实际受益所有人，其股份由代理人或经纪商持有。有关我们的资本结构及A类普通股转换为普通股的更多信息，见第二部分，第8项 合并财务报表附注中的附注11——股权及本报告的附件4.1。 ``` --- ```markdown [[PAGE 25]] 25 股息 Cal-Maine 采用董事会通过的可变股息政策。根据该政策，Cal-Maine 向其普通股股东（以及在其存在期间的 A 类普通股股东）按季度支付股息，支付金额为公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的归属于 Cal-Maine Foods, Inc. 的季度净收入的三分之一（1/3）。股息支付给在该季度最后一天后第 60 天登记在册的股东，第四财季除外。对于第四季度，公司在季度结束后第 65 天向登记在册的股东支付股息。股息在登记日后的第 15 天支付。在公司未报告归属于 Cal-Maine Foods, Inc. 的净收入的季度之后，公司不会在随后的盈利季度支付股息，直到公司从上一次支付股息的季度起累计实现盈利。根据公司的信贷额度，股息支付受限于公司当前股息政策允许的金额，且如果存在违约或支付股息后将导致违约，或公司及其子公司的现金及现金等价物加上信贷额度的可用金额少于 5,000 万美元，则不得支付股息。 股票表现图 公司使用 (i) Russell 2000 总回报指数 和 (ii) 标准普尔综合 1500 食品产品行业指数 来对比公司的总股东回报。公司是这两个指数的成员，并认为这些指数中包含的其他公司提供的产品和服务与 Cal-Maine Foods 类似。图表展示了总股东回报，假设在 2020 年 5 月 29 日投资 100 美元于该股票或指数，并将股息再投资。 2020 年 5 月 29 日 2021 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 27 日 2023 年 6 月 2 日 2024 年 5 月 31 日 2025 年 5 月 30 日 Cal-Maine Foods, Inc. $100.00 $78.41 $108.43 $117.77 $158.30 $264.77 Russell 2000 总回报 100.00 164.56 138.45 136.40 156.55 158.40 标准普尔综合 1500 食品产品行业指数 100.00 124.39 133.27 140.76 128.16 118.82 ``` --- ```markdown [[PAGE 26]] 26 发行人回购股票 下表为我们2025年第四季度股票回购的摘要： 发行人回购股票 | 期间 | 回购股份总数 | 每股平均价格 | 作为公开宣布计划或项目的一部分回购的股份总数 | 根据计划或项目尚可回购的股份总数（a） | |--------------------|--------------|--------------|--------------------------------------------|---------------------------------------| | 2025年3月2日至3月29日 | — | $— | — | $— | | 2025年3月30日至4月26日 | 551,876 | 90.60 | 551,876 | 450,000,034 | | 2025年4月27日至5月31日 | — | — | — | — | | 合计 | 551,876 | $— | 551,876 | $450,000,034 | (a) 2025年2月25日，公司宣布了一项5亿美元的股票回购计划。该股票回购计划授权公司在管理层酌情决定下，不时回购普通股，累计购买金额最高可达5亿美元（不包括与回购相关的任何费用、税费、佣金或其他开支），具体取决于市场状况及其他因素。该股票回购计划不要求公司必须回购任何特定数量的股份，没有到期日，且可随时暂停、修改或终止，且无需事先通知。有关2025年第四季度根据该计划回购股份的更多信息，请参见第二部分第8项合并财务报表附注11 - 股权。 未注册证券的近期销售 除先前披露的因A类普通股转换而发行普通股外，截至2025年5月31日的财政年度内，未发生根据1933年《证券法》未注册的证券销售。 根据股权激励计划授权发行的证券 股权激励计划信息 | (a) 可行使的未行使期权、认股权证及权利所对应的证券数量 | (b) 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行权价 | (c) 股权激励计划下未来可发行的证券数量（不包括(a)栏所示证券） | |------------------------------------------------------------|--------------------------------------------|------------------------------------------------------------| | 股东批准的股权激励计划 | — | 813,298 | | 未经股东批准的股权激励计划 | — | — | | 合计 | — | 813,298 | (a) 截至2025年5月31日，无未行使的期权、认股权证或权利。根据我们修订并重述的2012年综合长期激励计划，截至2025年5月31日，有212,717股限制性股票未归属。 (b) 截至2025年5月31日，无未行使的期权、认股权证或权利。 (c) 反映截至2025年5月31日，根据我们修订并重述的2012年综合长期激励计划可供未来发行的股份数量。 有关更多信息，请参见第二部分第8项合并财务报表附注13 – 基于股票的薪酬。 ``` --- ```markdown [[PAGE 27]] 27 第6项。保留 第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 风险因素；前瞻性声明 有关可能对我们的业务、证券、财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的重要风险和不确定性的信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素”中的披露。此外，由于以下讨论包含大量与我们的业务、证券、财务状况、经营成果和现金流相关的前瞻性声明，请参阅第一部分第1A项“风险因素”中的披露，以及第一部分中紧接第1项之前标题为“前瞻性声明”的部分所载信息。 公司概况 Cal-Maine Foods, Inc. 主要从事新鲜蛋壳蛋的生产、分级、包装、营销和分销，包括常规蛋、无笼蛋、有机蛋、棕色蛋、放养蛋、牧场饲养蛋和营养强化蛋，以及蛋制品和各种预制食品。我们的财政年度截止于最接近5月31日的星期六。2025财年和2024财年均包含52周，2023财年包含53周。公司总部位于密西西比州里奇兰，是美国最大的鲜蛋生产和分销商。2025财年，我们销售了约13亿打蛋壳蛋，我们认为这约占国内蛋壳蛋消费的24%。截至2025年5月31日，我们的总鸡群约为4830万只产蛋鸡和1150万只育成鸡及种鸡，是美国最大的鸡群。我们将大部分蛋壳蛋销售给多样化的客户群，包括全国性和区域性连锁超市、会员店、为美国独立超市服务的公司、食品服务分销商以及遍布美国大部分地区的蛋制品消费者。 公司拥有一个运营和报告分部，即蛋壳蛋、蛋制品和预制食品的生产、包装、营销和分销。我们的许多客户依赖我们提供其大部分蛋壳蛋需求，包括特色蛋和常规蛋。正如本报告所述，我们最近扩大了预制食品产品线。 有关我们业务的进一步描述，请参阅第一部分第1项“业务”。 收购 在2025财年第一季度，我们收购了ISE America, Inc.及其某些关联公司的几乎全部商业蛋壳蛋生产、加工和蛋制品破壳资产（“ISE”）。所收购资产包括商业蛋壳蛋生产和加工设施，收购时产能约为470万只产蛋母鸡，其中包括100万只无笼鸡，以及120万只育成鸡、饲料厂、约4000英亩土地、库存和一个蛋制品破壳设施。所收购资产还包括覆盖东北部和中大西洋各州的广泛客户分销网络，以及位于马里兰州、新泽西州、特拉华州和南卡罗来纳州的生产运营。这些生产资产是我们在马里兰州、新泽西州和特拉华州的首批资产。我们认为此次收购为我们显著增强在东北部和中大西洋各州的市场覆盖提供了机会。 在2025财年第二季度，我们与Crepini LLC完成了一项战略投资，成立了新的蛋制品和预制食品合资企业。Crepini LLC成立于2007年，其品牌在美国和墨西哥不断发展，产品包括蛋卷、蛋白煎饼、可丽饼和卷饼，这些产品在线上及3500多家零售店销售。新实体位于纽约Hopewell Junction，名为Crepini Foods LLC（“Crepini”）。我们向Crepini注资约675万美元现金，用于购买额外设备和其他资产及提供营运资金，以换取该新企业51%的股权。Crepini LLC以其现有资产和业务换取该新企业49%的股权。 在2022财年，我们宣布对新实体MeadowCreek Food, LLC（“MeadowCreek”）进行战略投资，该实体成为公司的控股子公司。2023财年第四季度，MeadowCreek开始运营，专注于成为硬煮蛋的领先供应商。2025财年第二季度，我们收购了MeadowCreek剩余的所有权权益，使其成为公司的全资子公司。 在2025财年第三季度，我们收购了Deal-Rite Foods, Inc.及其某些关联公司的部分资产（“Deal-Rite”）。所收购资产包括两个饲料厂、储存设施、可用谷物、车辆、相关设备及位于北卡罗来纳州的零售饲料销售业务。 ``` --- ```markdown [[PAGE 27 CONTINUED]] . 所收购的资产将生产并向我们附近的壳蛋生产作业提供饲料。 ``` --- ```markdown [[PAGE 28]] 28 在2024财年第二季度，我们收购了Fassio Egg Farms, Inc.（“Fassio”）与其商业壳蛋生产和加工业务相关的资产。Fassio拥有并运营商业壳蛋生产和加工设施，收购时的产能约为120万只产蛋母鸡，主要为无笼养，还有一个饲料厂、育雏鸡场、肥料生产和堆肥作业，以及位于犹他州埃尔达（Erda，盐湖城郊外）的土地。此次收购为我们扩大在犹他州及美国西部市场的影响力，特别是在无笼蛋领域，提供了机会。 在2024财年第四季度，我们收购了位于密苏里州德克斯特的一个肉鸡加工厂、孵化场和饲料厂，并将其改造用于壳蛋生产。 有关我们在2024和2025财年期间收购的更多讨论，请参见第二部分第8项合并财务报表附注中的“附注2 – 收购”。 此外，在2025财年结束后，公司收购了Echo Lake Foods, LLC（前身为Echo Lake Foods, Inc.）及其相关公司（统称“Echo Lake Foods”）。Echo Lake Foods总部位于威斯康星州伯灵顿，生产、包装、销售和分销预制食品，包括华夫饼、煎饼、炒蛋、冷冻熟蛋卷、蛋饼、吐司和切丁蛋。购买价格约为2.58亿美元，资金来源为现有现金。详见第二部分第8项合并财务报表附注中的“附注17 – 后续事项”。 高致病性禽流感（HPAI） 美国家禽群体中高致病性禽流感（HPAI）疫情持续发生。自2015年HPAI爆发以来，商业食用蛋产蛋鸡群体中未报告重大疫情，直到2022年2月至12月期间。此后，直到2023年11月，商业产蛋鸡群体未出现HPAI病例。2024日历年中，因HPAI扑杀了4,020万只商业产蛋母鸡和育雏鸡，2025日历年截至5月，又扑杀了3,900万只商业产蛋母鸡和育雏鸡。美国农业部（USDA）报告称，截至2025年6月1日，估计食用蛋产蛋鸡群体约为2.855亿只，较2024年6月1日的3.043亿只、2023年6月1日的3.216亿只、2022年6月1日的3.115亿只和2021年6月1日的3.305亿只有所下降。 HPAI目前在全球野生鸟类中广泛存在。我们致力于在各地实施强有力的生物安全计划，自2015年上一次重大HPAI爆发以来，已在生物安全技术、设备、程序和培训方面投资超过7,500万美元。然而，没有任何农场能完全免疫于HPAI。例如，在2024财年第三和第四季度，我们位于堪萨斯州和得克萨斯州的设施发生了HPAI疫情，目前这些设施已全面恢复运营。根据美国疾病控制与预防中心（CDC）数据，截至2025年6月5日，美国17个州的1,073个奶牛群爆发疫情，且美国报告了70例人类病例，几乎全部为家禽和奶牛工人。2024年，一例人类病例因接触后院禽类的病死鸟而导致严重疾病，该患者有潜在健康问题，于2025年1月去世。尚无报告人传人的病例。CDC认为，HPAI病毒对美国公众的人类健康风险被视为低。2025财年第四季度，我们扑杀的速度较第三季度有所放缓，且2025年6月至7月22日期间未报告重大扑杀事件。然而，未来美国商业产蛋鸡群中可能爆发疫情的程度，尤其是在迁徙季节，无法预测。根据USDA，HPAI不会通过安全处理和适当烹饪的鸡蛋传播。目前市场上的鸡蛋与HPAI无已知风险，且未有鸡蛋被召回。更多信息请参见第一部分第1A项风险因素。 我们已采取积极措施，帮助缓解全国范围内的鸡蛋供应紧张状况。我们的努力使2025财年第四季度的产蛋母鸡平均数量较去年同期增长18%（反映了前一年设施停产的恢复及有机和无机扩张），孵化的总雏鸡数量增长56%。截至2025财年末，我们的种鸡群较2024财年末增长48%。我们还继续投资于现有运营中的扩建项目，预计将增加约110万只无笼产蛋母鸡，且 ``` --- ```markdown [[PAGE 28 CONTINUED]] 到2025年日历年末，产能达到250,000只产蛋小母鸡，并通过整合最近收购的资产，包括ISE的加工设施和Deal-Rite的饲料厂，增加了生产支持。 [[PAGE 29]] 29 截至2025年5月31日、2024年6月1日和2023年6月3日财政年度业绩执行概览 财政年度结束日 2025年5月31日 2024年6月1日 2023年6月3日 净销售额（千美元） $4,261,885 $2,326,443 $3,146,217 毛利润（千美元） $1,850,885 $541,571 $1,196,457 归属于Cal-Maine Foods, Inc.的净收入 $1,220,048 $277,888 $758,024 归属于Cal-Maine Foods, Inc.的每股净收入 基本 $25.04 $5.70 $15.58 稀释 $24.95 $5.69 $15.52 净平均壳蛋价格 (a) $3.134 $1.932 $2.622 东南地区UB大号白壳蛋平均价格 $4.474 $2.049 $3.115 每打生产饲料成本 $0.490 $0.550 $0.676 (a) 净平均壳蛋销售价格是所有尺寸和等级壳蛋的混合价格，包括分级和非分级壳蛋销售、破蛋和次级蛋。 2024财政年度，净销售额下降至23亿美元，毛利润下降至5.416亿美元，净收入下降至2.779亿美元。与2023财政年度相比的下降主要是由于平均蛋价下降。2024财政年度东南地区UB大号指数价格较2023财政年度下降了34%。下降的主要原因是2022年大部分日历年期间高致病性禽流感（HPAI）爆发后蛋供应的恢复。然而，2023年11月开始的HPAI复发导致2024财政年度第四季度东南地区UB大号指数价格较2023财政年度第四季度上涨了9.1%。 2024财政年度的销售打数与2023财政年度相比保持相对稳定。我们通过收购Fassio Egg Farms, Inc.的商业壳蛋生产和加工业务增加了生产能力，但因HPAI爆发导致我们设施的生产暂时减少，抵消了部分增长。 2025财政年度，我们实现净销售额43亿美元，净收入12.2亿美元。毛利润为19亿美元，而2024财政年度为5.416亿美元，主要由壳蛋净平均销售价格（主要是常规蛋价）上涨以及销售总打数增加推动。我们的业绩还受益于较低的饲料成本和上述近期收购，部分被外购蛋的数量和价格上涨所抵消。 2025财政年度每打净平均销售价格为3.134美元，2024财政年度为1.932美元。常规蛋每打价格为3.490美元，前一年为1.730美元，特种蛋每打价格为2.519美元，前一年为2.309美元。2025财政年度蛋价较2024财政年度上涨，主要由于HPAI爆发复苏，导致供应减少而季节性需求周期较高。根据美国农业部数据，2025年6月1日蛋鸡群规模为2.855亿只，低于五年平均的3.131亿只。2025财政年度Urner Barry东南地区大号指数的日均价格较2024财政年度上涨了118.3%。 2025财政年度销售打数较2024财政年度增长11.8%。我们通过2025财政年度第一季度收购ISE的商业壳蛋生产和加工业务增加了生产能力。此外，销售增长部分归因于外购蛋量增加，以在2025财政年度第二和第三季度HPAI爆发高峰期间向客户提供壳蛋。 2025财政年度每打饲料成本降至0.490美元，2024财政年度为0.550美元。2025财政年度芝加哥期货交易所（CBOT）玉米日均市场价为每蒲式耳4.38美元，大豆粕为每吨311美元，分别较2024财政年度日均价格下降8.1%和20.1%。与2024财政年度相比，我们的蛋采购及其他销售成本增加了4.394亿美元，主要由于壳蛋价格上涨以及为满足客户需求（包括ISE收购带来的客户）而增加的采购打数，尤其是在HPAI导致全国供应减少的季节性需求高峰期。 ``` --- ```markdown [[PAGE 30]] 30 经营业绩 下表列示了截至所示财政年度，我们合并收益表中某些项目占净销售额的百分比。 财政年度结束日 2025年5月31日 2024年6月1日 净销售额 100.0 % 100.0 % 销售成本 56.6 % 76.7 % 毛利 43.4 % 23.3 % 销售、一般及管理费用 7.4 % 10.9 % 非自愿转换收益 — % (1.0) % 营业收入 36.0 % 13.4 % 其他总收入 1.6 % 2.0 % 税前收入 37.6 % 15.4 % 所得税费用 9.0 % 3.6 % 净收入 28.6 % 11.8 % 减：归属于非控股权益的净亏损 — % (0.1) % 归属于Cal-Maine Foods, Inc.的净收入 28.6 % 11.9 % 2025年5月31日财政年度与2024年6月1日财政年度比较 净销售额 2025财政年度的总净销售额为43亿美元，而上一财政年度为23亿美元。 壳蛋销售分别占2025年和2024年总净销售额的94.3%和95.3%。公司壳蛋产品包括品牌和私有品牌的特色及常规壳蛋。特色壳蛋包括无笼养、有机、棕色、放养、牧场养殖及营养强化壳蛋。常规壳蛋销售指所有非特色壳蛋的销售。公司的蛋制品及预制食品包括液态和冷冻蛋制品，以及如熟蛋、蛋卷、蛋白煎饼、可丽饼和卷饼等预制食品。其他销售包括饲料销售、杂项副产品及转售产品。 下表列示关键类别的净销售额（单位：千美元，百分比数据除外）： 财政年度结束日 2025年5月31日 2024年6月1日 变动百分比 壳蛋 $4,019,910 $2,217,408 81.3 % 蛋制品及预制食品 198,833 89,009 123.4 % 其他 43,142 20,026 115.4 % 净销售总额 $4,261,885 $2,326,443 83.2 % ``` --- ```markdown [[PAGE 31]] 31 下表展示了我们散装蛋销售的分析（单位：千，百分比数据除外）： 2025年5月31日 2024年6月1日 散装蛋销售 常规蛋 $ 2,835,423 70.5 % $ 1,291,743 58.3 % 特色蛋 1,184,487 29.5 % 925,665 41.7 % 散装蛋销售总额 4,019,910 100.0 % 2,217,408 100.0 % 销售打数 常规蛋 812,396 63.3 % 746,687 65.1 % 特色蛋 470,215 36.7 % 400,946 34.9 % 销售打数总计 1,282,611 100.0 % 1,147,633 100.0 % 每打净平均售价 常规蛋 $ 3.490 $ 1.730 特色蛋 $ 2.519 $ 2.309 所有散装蛋 $ 3.134 $ 1.932 散装蛋销售 - 2025财年，散装蛋销售额较2024财年增长18亿美元，主要由于常规蛋净平均售价的提升，次要原因是销售打数的增加。 - 2025财年，常规蛋销售额较2024财年增长15亿美元，增幅为119.5%，主要由于常规蛋价格上涨。价格变动导致净销售额增加14亿美元，销量变动导致净销售额增加1.14亿美元。2025财年常规蛋价格显著上涨，原因是高致病性禽流感（HPAI）爆发复苏，供应减少。 - 2025财年，特色蛋销售额较2024财年增长2.588亿美元，增幅为28.0%，主要由于特色蛋销售打数增加17.3%，其次是价格上涨9.1%。销量变动导致净销售额增加1.599亿美元，价格变动导致净销售额增加9870万美元。 - 2025财年销售打数较2024财年增长11.8%。我们通过在2025财年第一季度收购ISE的商业散装蛋生产及加工业务，增加了生产能力；此外，位于堪萨斯州Chase和德克萨斯州Farwell的工厂恢复全面运营，这些工厂在2024财年第三和第四季度因HPAI爆发而关闭。 蛋制品及预制食品销售 - 蛋制品及预制食品销售较2024财年增长1.098亿美元，增幅为123.4%，主要由于液态蛋销售增长138.7%，对净销售额产生5490万美元的正面影响，以及液态蛋产品销售量增长41.4%。销量增长对净销售额产生2330万美元的正面影响，主要与收购包含破蛋设施的ISE有关。 - 2025财年蛋制品净平均售价较2024财年有所提升，原因是用于生产蛋制品的散装蛋供应因HPAI爆发复苏而减少。 - 2025财年，熟蛋销售较2024财年增长2270万美元，增幅为137.3%，达到3910万美元，因我们对MeadowCreek的投资使得更多加工能力在2025财年上线。 其他 - 其他销售较去年同期增长，主要由于与ISE收购相关的饲料销售增加。 ``` --- ```markdown [[PAGE 32]] 32 销售成本 销售成本包括与生产、加工和包装壳蛋直接相关的成本、从外部采购壳蛋的成本、蛋制品的加工和包装成本以及其他非蛋类成本。农场生产成本是指在蛋类生产设施发生的成本，包括饲料、设施（含人工）、母鸡摊销及其他相关农场生产成本。 下表列出了影响我们销售成本的关键变量（单位：千美元，除每打成本数据外）： | 财政年度结束 | 2025年5月31日 | 2024年6月1日 | 变动百分比 | |--------------|---------------|--------------|------------| | 销售成本 | | | | | 农场生产 | $1,035,638 | $987,861 | 4.8% | | 加工、包装及仓储 | 396,116 | 335,949 | 17.9% | | 蛋类采购及其他销售成本 | 819,619 | 380,200 | 115.6% | | 蛋制品及预制食品 | 159,627 | 80,862 | 97.4% | | 销售成本总计 | $2,411,000 | $1,784,872 | 35.1% | | 农场生产成本（每打产量） | 2025年5月31日 | 2024年6月1日 | 变动百分比 | |--------------------------|---------------|--------------|------------| | 饲料 | $0.490 | $0.550 | (10.9)% | | 其他 | $0.428 | $0.433 | (1.2)% | | 农场生产总成本 | $0.918 | $0.983 | (6.6)% | | 外购蛋（每打平均成本） | $3.67 | $2.16 | 69.9% | | 产蛋打数 | 1,135,955 | 1,018,835 | 11.5% | | 产出与销售比例 | 88.6% | 88.8% | (0.2)% | 农场生产 - 2025财年每打产蛋饲料成本较2024财年下降10.9%，主要由于饲料原料价格下降。饲料成本每打的下降导致销售成本较去年减少了6820万美元。 - 2025财年，芝加哥期货交易所（CBOT）玉米平均每日市场价格为每蒲式耳4.38美元，大豆粕为每吨311美元，分别较2024财年平均每日价格下降8.1%和20.1%。 - 其他农场生产成本每打产蛋成本下降，主要由于鸡群摊销减少。饲料成本在2023财年第二季度达到峰值后开始下降。成本降低导致育成阶段鸡群的资本化价值降低，从而摊销成本随时间减少。 当前玉米和大豆的库存使用比率预计短期内保持中性，与现有水平相当；但只要外部因素（包括天气模式和全球供应链中断）仍不确定，价格波动可能持续。 加工、包装及仓储 - 加工、包装及仓储成本增加，主要由于加工蛋打数增加11.7%以及包装材料成本上升。 蛋类采购及其他销售成本 - 该类别成本增加，主要由于壳蛋价格上涨，外购蛋每打平均成本较2024财年增长69.9%，同时采购蛋打数增加27.6%。采购蛋打数增加是为了在全国因高致病性禽流感（HPAI）导致供应减少时，满足客户需求。 ``` --- ```markdown [[PAGE 33]] 33 毛利 2025财年的毛利占净销售额的比例为43.4%，而2024财年为23.3%。毛利的增加主要归因于净平均销售价格的提高，特别是常规鸡蛋的价格上涨，以及销量的增加，同时饲料原料价格下降，部分抵消了外购鸡蛋的数量和价格上涨的影响。 销售、一般及管理费用 销售、一般及管理费用（“SGA”）包括配送、市场营销及其他一般和管理费用。配送费用包括合同运输费用以及维护和运营我们卡车车队以向客户交付产品的所有成本，包括相关的工资费用。市场营销费用包括向Eggland’s Best, Inc.（“EB”）支付的特许经营费以支持EB品牌，代理和佣金费用，以及其他一般市场营销费用，如我们内部销售团队的工资费用。其他一般及管理费用包括公司工资相关费用及其他一般公司管理费用。下表展示了我们SGA费用的分析（单位：千美元）： | 财年截止 | 2025年5月31日 | 2024年6月1日 | 变动额 | 变动百分比 | | -------- | ------------- | ------------ | ------ | ---------- | | 配送费用 | $93,460 | $72,742 | $20,718 | 28.5% | | 市场营销费用 | $53,861 | $52,285 | $1,576 | 3.0% | | 诉讼损失或或有负债计提 | — | $19,648 | ($19,648) | 不适用 | | 其他一般及管理费用 | $167,128 | $107,950 | $59,178 | 54.8% | | 合计 | $314,449 | $252,625 | $61,824 | 24.5% | 不适用 - 无意义 配送费用 - 配送费用的增加主要是由于与2024财年相比，我们的鸡蛋及蛋制品销售量增加。合同运输费用的增加与我们收购ISE以及堪萨斯州Chase和德克萨斯州Farwell设施在2025财年全面运营有关。 市场营销费用 - 2025财年的市场营销费用较2024财年略有增加，主要是由于随着特色销售的增长，特许经营费有所增加。 诉讼损失或或有负债计提 - 在2024财年第二季度，我们计提了1960万美元的诉讼损失或或有负债，涉及待决的反垄断诉讼中陪审团作出的判决。详见第二部分第8项合并财务报表附注16——承诺与或有事项。 其他一般及管理费用 - 其他一般及管理费用的增加主要是由于预期员工奖金计提的增加以及与Fassio收购相关的或有对价公允价值调整增加了1500万美元。详见第二部分第8项合并财务报表附注4——公允价值计量。 （损失）收益于非自愿转换 2025财年和2024财年，我们分别记录了15.6万美元的损失和2350万美元的收益。2024财年记录的收益是由于赔偿和保险计划的回收金额超过了受覆盖资产的摊销账面价值及我们的直接成本，主要与堪萨斯和德克萨斯设施的高致病性禽流感（HPAI）爆发有关。 ``` --- ```markdown [[PAGE 34]] 34 营业收入 基于上述情况，我们2025财年的营业收入为15亿美元，而2024财年为3.125亿美元。 其他收入（费用） 其他收入（费用）总额包括未直接计入或与运营相关的项目，如利息收入和费用、未合并实体的权益收益或损失，以及合作社分红等。合作社分红是我们作为EB合作社成员所获得的分红。 公司在2025财年录得利息收入4870万美元，而2024财年为3230万美元，主要由于现金及现金等价物和可供出售投资证券余额及收益率显著增加。2025财年和2024财年分别录得利息费用61.2万美元和54.9万美元，主要与下文所述的信用额度承诺费相关。 所得税 截至2025年5月31日的财年，我们的税前收入为16亿美元，而2024财年为3.6亿美元。2025财年录得所得税费用3.849亿美元，有效税率为24.0%。2024财年所得税费用为8370万美元，有效税率为23.2%。 导致我们有效税率与联邦法定所得税率21%不同的项目包括州所得税、某些联邦税收抵免以及财务报告中计入但所得税目的未计入的收入或损失项目，包括免税利息收入、某些不可扣除费用以及归属于非控股权益的净收益或损失。 归属于非控股权益的净亏损 2025财年归属于非控股权益的净亏损为180万美元，而2024财年为160万美元净亏损。 归属于Cal-Maine Foods, Inc.的净收入 基于上述情况，2025财年归属于Cal-Maine Foods, Inc.的净收入为12亿美元，基本每股收益为25.04美元，稀释每股收益为24.95美元；而2024财年净收入为2.779亿美元，基本每股收益为5.70美元，稀释每股收益为5.69美元。 截至2024年6月1日的财年与截至2023年6月3日的财年比较 关于截至2024年6月1日的财年与截至2023年6月3日的财年运营结果的讨论，请参见公司2024财年10-K年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”。 流动性和资本资源 鉴于我们业务的周期性特征，我们致力于保持强健的资产负债表和流动性。我们认为强健的资产负债表支持我们的增长机会和股东回报。近期现金使用的优先事项包括根据可变股息政策支付股息、通过收购实现非有机增长、有机增长（包括无笼设施的建设和改造以及增值产品的投资）以及维护性资本支出。 营运资金和流动比率 截至2025年5月31日，我们的营运资金为17亿美元，而2024年6月1日为10亿美元。营运资金的计算定义为流动资产减去流动负债。我们的流动比率在2025年5月31日为6.4，而2024年6月1日为5.5。流动比率通过流动资产除以流动负债计算。流动比率的增加主要由于流动资产总额增加，2025年5月31日流动资产增加7.263亿美元至20亿美元，主要因现金及现金等价物和可供出售投资证券的增加。鉴于第一部分第I项“业务——季节性”中描述的季节性因素，我们通常预计营运资金需求在以5月/6月和8月/9月结束的第四和第一财季最高。 ``` --- ```markdown [[PAGE 35]] 35 经营活动产生的现金流量 2025财年经营活动产生的净现金为12亿美元，而2024财年为4.514亿美元。经营活动现金流量的增加主要源于每打鸡蛋的净平均销售价格提高，尤其是常规鸡蛋，销售量增加以及饲料成分成本较去年下降，部分被外购鸡蛋的数量和价格上涨所抵消。 投资活动产生的现金流量 2025财年投资活动使用了5.755亿美元，主要用于购买投资证券、购置物业、厂房和设备以及收购ISE资产；而2024财年投资活动使用了4.126亿美元，主要用于购买投资证券、购置物业、厂房和设备以及Fassio收购。2025财年购买投资证券金额为12亿美元，2024财年为5.736亿美元。2025财年投资证券的销售和到期金额为9.076亿美元，2024财年为3.589亿美元。投资证券销售和到期金额的增加主要是由于2025财年短期投资的到期。2025财年用于企业收购的现金为1.162亿美元，主要与ISE收购相关，2024财年为5370万美元，与Fassio收购相关。2025财年和2024财年购置物业、厂房和设备的金额分别为1.613亿美元和1.471亿美元，主要反映了我们建设项目的进展。 融资活动产生的现金流量 我们在2025财年和2024财年分别支付了3.303亿美元和9190万美元的股息。2025财年，我们回购了5400万美元的普通股，主要是在我们的股票回购计划下进行。详见下文“股票回购计划”。 现金及现金等价物的增加（减少） 截至2025年5月31日，现金较2024年6月1日增加了2.615亿美元，而2024财年则减少了5490万美元。现金增加主要是由于2025财年净销售额的增长。 收购Echo Lake Foods 在2025财年结束后，我们收购了Echo Lake Foods。购买价格约为2.58亿美元，资金来源为现有现金。更多信息请参见第二部分第8项合并财务报表附注，第17条——后续事项。 信贷额度 2021年11月15日，我们签订了修订和重述的信贷协议（经修订后称为“信贷协议”），期限为五年。该信贷协议提供了最高2.5亿美元的高级担保循环信贷额度（“信贷额度”）。截至2025年5月31日，信贷额度下无借款。2025年5月31日，我们有470万美元的备用信用证未偿还，该信用证是根据我们的信贷额度为某些保险公司开具的。2025年3月25日，我们签订了信贷额度的第二次修订，将“控制权变更”的定义修改为排除所有已发行的A类普通股转换为普通股。有关长期债务的更多信息，请参见第二部分第8项财务报表附注，第10条——信贷额度。 股票回购计划 2025年2月25日，董事会批准了一项新的5亿美元股票回购计划。该股票回购计划授权公司由管理层自行决定，不时回购普通股，累计购买金额最高达5亿美元（不包括与回购相关的任何费用、税费、佣金或其他开支），但须视市场状况及其他因素而定。实际回购的时间、数量和价值将由管理层自行决定，并取决于多种因素，包括但不限于普通股的市场价格以及整体市场和经济状况。 ``` --- ```markdown [[PAGE 36]] 36 公司预计将战略性且机会性地通过公开市场的有价证券招揽或非招揽交易、私下协商交易或其他符合证券法的方式，不时回购股份。公司预计该回购计划下的股份回购将由现有现金余额和未来自由现金流的一项或多项组合资金支持。该股份回购计划不要求公司回购任何特定数量的股份，没有到期日，并且可随时暂停、修改或终止，且无需事先通知。在2025财年，公司根据该计划回购了约5,000万美元的股份。有关更多信息，请参见第二部分，第5项“发行人股票回购”及第二部分，第8项“财务报表附注”，附注11——股权。 股息 根据我们的可变股息政策，我们将向2025财年第四季度的普通股持有人支付现金股息，总额约为1.142亿美元，或每股约2.362美元。每股支付金额将根据股权登记日的流通股数而变化。股息将于2025年8月19日支付，登记日为2025年8月4日。 重大现金需求 经营活动的重大现金需求主要包括饲料原料、加工、包装和仓储成本、员工相关成本及其他一般经营费用，我们预计将在未来至少12个月内通过经营现金流及现有现金和投资证券支付。尽管蛋价和饲料原料成本等因素波动较大，导致长期预测困难，但我们拥有大量流动资产及信贷额度，可满足未来经营需求。 我们资本支出的重大现金需求主要用于增加无笼养产能的项目。我们持续关注无笼养鸡蛋需求的增长，并与客户合作，帮助他们实现已公布的无笼养鸡蛋销售时间表。下表列示截至2025年5月31日批准的重大建设项目（单位：千美元）： | 项目类型 | 预计完成时间 | 预计成本 | 截至2025年5月31日已支出 | 剩余预计成本 | |------------------------|--------------|----------|-------------------------|--------------| | 饲料厂 | 2026财年 | 9,800 | 4,936 | 4,864 | | 蛋制品扩建 | 2026财年 | 19,576 | 10,958 | 8,618 | | 无笼养产蛋鸡及育成鸡舍 | 2026财年 | 219,004 | 179,281 | 39,723 | | **合计** | | 248,380 | 195,175 | 53,205 | 截至2025年5月31日，我们有7,550万美元的未履行采购义务，全部将在一年内到期。采购义务主要包括购买饲料原料的合同协议和资本支出承诺。付款时间和实际支付金额可能因货物或服务的接收时间或部分义务约定金额的变更而有所不同。 我们相信，当前的现金余额、投资、预计经营现金流及信贷额度将足以满足未来至少12个月的资本需求，并支持现有资本承诺的资金需求。 近期发布会计准则的影响 有关会计原则变更和新会计原则的信息，请参见第二部分，第8项“合并财务报表附注”，附注1——重要会计政策摘要中的“新会计公告和政策”。 关键会计估计 根据美国通用会计准则编制财务报表时，管理层需作出影响资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。关键会计估计是指根据GAAP作出的、涉及重大估计不确定性且已或可能对财务状况或经营结果产生重大影响的估计。我们的关键会计估计如下所述。 ``` --- ```markdown [[PAGE 37]] 37 企业合并 公司采用收购法进行会计处理，该方法要求一旦取得控制权，所有取得的资产和承担的负债，包括归属于非控股权益的金额，均按收购日的各自公允价值入账。购买价格超过可识别资产和负债公允价值的部分计入商誉。 我们通常采用收益法对业务合并中取得的无形资产进行估值。对某些无形资产的估值存在重大判断，最重要的假设涉及未来现金流量的金额和时间、增长率、用于衡量未来现金流风险的折现率选择以及资产预期使用寿命的估计。 可识别资产和负债的公允价值通常由内部确定，需进行估计并使用各种估值技术。当市场价值不易获得时，我们的内部估值方法会考虑所取得资产的剩余估计寿命，管理层在确定这些资产的公允市场价值时需作出重大判断。 由于行业固有的不确定性，包括鸡蛋价格和饲料成本的波动，可能发生意外的市场变化、事件或情况，影响所用估计和假设，可能导致后续减值。 存货 鸡蛋、饲料、用品和禽群存货主要按成本与可变现净值孰低计价。如果鸡蛋和饲料谷物的市场价格大幅下跌，我们会调整账面价值，将鸡蛋和饲料存货减记至公允市场价值。禽群存货的成本主要包括雏鸡采购或孵化成本、饲料、人工、承包商付款及间接费用，这些成本在约22周的孵化和生长期内累计。资本化的禽群成本随后在禽群的生产寿命内摊销，通常为一至两年。确定禽群生产寿命存在判断，包括产蛋率和蛋大小、换羽周期及客户需求等因素。此外，鸡种或天气条件等其他因素也可能影响生产寿命。这些因素可能导致我们对生产寿命的估计与实际结果存在重大差异。禽群死亡率发生时计入销售成本。疾病或极端温度导致的高死亡率将导致禽群存货异常减记。管理层持续监控每个禽群，并采取适当措施以尽量减少死亡损失风险。 商誉 由于收购业务，截至2025年5月31日，公司拥有4680万美元商誉，占总资产的1.5%和股东权益的1.8%。商誉每年（或在出现减值迹象时更频繁）进行减值评估，首先进行定性评估以确定是否需要进行定量商誉测试。在评估所有事件或情况后，如果我们判断报告单位的公允价值更可能低于其账面价值，则进行进一步的定量测试以确定减值金额。 在我们年度减值测试中，即第四季度第一天，我们确定商誉通过了定性评估，因此2025财年无需进行商誉减值的定量分析。 公司已确定所有地点具有相似的经济特征，并在蛋类生产和客户支持方面相互支持。因此，我们将所有地点合并为单一报告单位进行商誉减值测试。当公司收购新地点时，我们会确定其应整合入单一报告单位还是作为独立报告单位处理。历史上，我们认为收购的业务应整合入单一报告单位，因为收购业务时会发生运营变更、客户重新分配及管理层重大变动，导致收购业务与其他地点具有相似的经济特征。一旦与收购业务相关的商誉成为单一报告单位商誉的一部分，它就不再代表产生该商誉的特定收购业务。未来我们可能会认为某项收购业务应作为独立报告单位处理，届时将单独进行商誉减值测试。 管理层在评估定性因素时存在判断，这些因素包括宏观经济状况、当前鸡蛋 ``` --- ```markdown [[PAGE 37 CONTINUED]] 行业环境、饲料成分等成本投入以及整体财务表现。此外，在评估报告单位公允价值是否更可能低于其账面价值的阈值时存在判断。由于可能发生的不可控事件可能对我们的经营状况产生负面影响，因此存在不确定性。 [[PAGE 38]] 38 收入确认 收入确认在履行义务完成时完成，通常发生在根据销售条款向客户发货或交付时。 收入按我们预期因交付产品而收到的净对价金额确认。公司定期提供销售激励或其他计划，如回扣、折扣、优惠券、基于销量的激励、保证销售及其他计划。公司根据历史趋势和各计划预计的兑换率，计提与这些计划相关的估计费用准备金，该准备金在销售时作为收入的减少入账。公司定期审查这些估计，估计成本与实际实现之间的任何差异将在后续期间确认。 由于上述估计基于历史信息，我们认为用于确认收入的估计和假设不会发生重大变化。然而，如果实际结果与我们的估计显著偏离，可能会导致我们产生重大收益或损失。 损失或有事项 公司评估是否存在损失或有事项，如果评估表明发生重大损失的可能性较大且损失金额可以合理估计，则该估计损失将在公司财务报表中计提。公司在发生诉讼费用时即予以费用化。 除2024财年计提的1960万美元诉讼损失或有事项准备外，过去三财年无损失或有事项准备。我们对损失或有事项的评估主要涉及诉讼事项。诉讼结果存在不确定性，原因包括但不限于诉讼过程中将确定的事实存在不确定性、法律如何适用已确定事实存在不确定性，以及潜在损害赔偿或潜在禁令救济费用的计算存在不确定性。如果发现的事实或公司的假设发生变化，未来可能需要计提损失或有事项准备。诉讼不利结果导致的损失或损失或有事项准备可能对经营业绩产生重大影响。 所得税 我们通过估计因税务和会计处理差异导致的永久性差异来确定有效税率。管理层在适用税法规定及评估“更可能发生”确认和计量门槛时存在判断和不确定性。我们定期接受税务机关的审计。不利的税务和解可能对我们的有效税率和经营业绩产生负面影响。 ``` --- ```markdown [[PAGE 39]] 39 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 商品价格风险 我们面临的主要市场风险来自于常规鸡蛋价格的变动，这些价格波动显著且在很大程度上超出我们的控制范围。我们专注于发展特色壳蛋业务，部分原因是特色壳蛋的销售价格通常不像常规壳蛋价格那样波动剧烈。我们的市场风险暴露还包括玉米和豆粕价格的变动，这些商品因市场状况而价格波动显著，且大部分超出我们的控制范围。为了确保饲料原料的持续供应，我们可能会签订玉米和豆粕的未来采购合同，作为这些合同的一部分，我们可能会提前数月锁定谷物采购的基差部分，并承诺采购有机原料以帮助确保供应。通常，我们不会签订超过一年的长期合同来购买玉米和豆粕，也不会对玉米和豆粕价格上涨进行套期保值。下表概述了玉米和豆粕价格变动对每打饲料成本的影响，随着饲料原料价格的变化： | 玉米每蒲式耳价格变动 | $(0.84)$ | $(0.56)$ | $(0.28)$ | $0.00$ | $0.28$ | $0.56$ | $0.84$ | |----------------------|----------|----------|----------|--------|--------|--------|--------| | 豆粕每吨价格变动 | | | | | | | | | $(76.38)$ | 0.43 | 0.44 | 0.45 | 0.46 | 0.47 | 0.48 | 0.49 | | $(50.92)$ | 0.44 | 0.45 | 0.46 | 0.47 | 0.48 | 0.49 | 0.50 | | $(25.46)$ | 0.45 | 0.46 | 0.47 | 0.48 | 0.49 | 0.50 | 0.51 | | $0.00$ | 0.46 | 0.47 | 0.48 | 0.49(a)| 0.50 | 0.51 | 0.52 | | $25.46$ | 0.47 | 0.48 | 0.49 | 0.50 | 0.51 | 0.52 | 0.53 | | $50.92$ | 0.48 | 0.49 | 0.50 | 0.51 | 0.52 | 0.53 | 0.54 | | $76.38$ | 0.49 | 0.50 | 0.51 | 0.52 | 0.53 | 0.54 | 0.55 | (a) 基于2025年实际成本，表格调整饲料成本输入以显示每打鸡蛋饲料生产成本变动$0.01的影响。 利率风险 我们拥有一项2.5亿美元的信贷额度，该额度下的借款将承担浮动利率。2025财年和2024财年期间，该额度下无未偿借款。根据我们当前的政策，我们不使用利率衍生工具来管理利率变动风险。 固定收益证券风险 截至2025年5月31日，我们的现金等价物和可供出售投资证券的有效到期时间为8.6个月，持有证券的综合信用评级为A+ / A1 / A+（标准普尔 / 穆迪 / 惠誉）。一般而言，利率上升会降低固定收益证券组合的价值。截至2025年5月31日，我们固定收益证券组合的估计公允价值约为8.927亿美元，反映出约14.9万美元的未实现净亏损。更多信息请参见第二部分第8项合并财务报表附注中的附注1——重要会计政策摘要（“可供出售投资证券”标题下）和附注3——可供出售投资证券。 信用风险集中度 我们面临的信用风险集中主要来自贸易应收款。由于客户数量众多且分布广泛，除非另有说明，应收款的信用风险集中度有限。截至2025年5月31日和2024年6月1日，我们净应收账款余额中分别有28.1%和26.8%来自沃尔玛公司（包括山姆会员店）。在2025年5月31日和2024年6月1日，没有其他单一客户或客户群占净应收账款的10%或以上。 ``` --- ```markdown [[PAGE 40]] 40 第8项 财务报表及补充数据 独立注册会计师报告 董事会及股东 Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司 密西西比州里奇兰 合并财务报表意见 我们已审计Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司截至2025年5月31日和2024年6月1日的合并资产负债表，以及截至2025年5月31日止三年期间的合并利润表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及索引中第15(a)(1)项和15(a)(2)项所列的相关合并附注和附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允反映了Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司截至2025年5月31日和2024年6月1日的财务状况，以及截至2025年5月31日止三年期间的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。 我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，审计了Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司截至2025年5月31日的财务报告内部控制，依据由Treadway委员会发起组织委员会于2013年发布的《内部控制—综合框架》中的标准，并于2025年7月22日出具了无保留意见的报告。 意见基础 这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是基于审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，须根据美国联邦证券法及美国证券交易委员会和PCAOB的相关规则和规定，保持对Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司的独立性。 我们按照PCAOB的标准进行审计。该等标准要求我们计划并执行审计工作，以合理保证合并财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括实施程序以评估合并财务报表因错误或舞弊导致重大错报的风险，并实施响应这些风险的程序。此类程序包括基于抽样检查合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为发表意见提供了合理基础。 关键审计事项 以下关键审计事项是本期合并财务报表审计中产生的事项，已向审计委员会沟通或需沟通，且：（1）涉及对合并财务报表具有重大影响的账户或披露；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们通过沟通以下关键审计事项，并不对该事项或相关账户或披露发表单独意见。 或有负债——诉讼及索赔——详见合并财务报表附注16 关键审计事项描述 Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司在能够合理估计损失金额且负债可能发生时，确认法律诉讼和索赔的负债。当可能损失的合理估计为一个区间时，Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司确认最可能的损失估计，若无最佳估计，则确认区间的下限。Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司披露可能损失金额或损失区间的情况 ``` --- ```markdown [[PAGE 41]] 41 如果可估计，则超过已确认的应计负债，或声明无法作出此类估计。Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司即使在责任不大可能发生或责任金额无法估计，或两者皆是的情况下，只要Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司认为存在至少合理可能发生损失的情况，也会披露重大法律诉讼和索赔事项。 我们将诉讼和索赔认定为关键审计事项，是因为在审计管理层判断与解决此类索赔相关的损失可能性时存在挑战。具体而言，审计管理层判断相关诉讼和索赔所产生的或有损失是否可能发生、合理可能或极不可能，以及相关披露，是主观的并且需要重大判断，因为该问题的敏感性。 关键审计事项在审计过程中如何处理 处理该事项涉及执行程序并评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括测试Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司评估与法律诉讼和索赔相关负债的控制有效性，包括确定损失可能性及损失金额是否可合理估计的控制，以及关于法律诉讼和索赔的财务报表披露。这些程序还包括获取并评估与外部法律顾问的审计询证函，评估Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司关于不利结果是否合理可能或可能发生及是否可合理估计的评估的合理性，评估Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司关于法律诉讼和索赔的披露的充分性，以及评估Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司的法律或有事项的完整性和准确性。 /s/ Frost, PLLC 我们自2007年以来一直担任公司的审计师。 阿肯色州小石城 2025年7月22日 [[PAGE 42]] 42 Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司 合并资产负债表 （单位：千美元，除面值金额外） 2025年5月31日 2024年6月1日 资产 流动资产： 现金及现金等价物 $ 499,392 $ 237,878 可供出售投资证券 892,708 574,499 应收款项： 应收账款，净额 244,079 138,550 应收所得税 13,057 10,459 其他 15,225 13,433 应收款项合计，净额 272,361 162,442 存货，净额 295,670 261,782 预付费用及其他流动资产 7,979 5,238 流动资产合计 1,968,110 1,241,839 物业、厂房及设备，净额 1,026,684 857,234 对非合并实体的投资 11,095 11,195 商誉 46,776 45,776 无形资产，净额 15,157 15,996 其他资产 16,797 12,721 资产总计 $ 3,084,619 $ 2,184,761 负债及股东权益 流动负债： 应付账款 $ 101,033 $ 75,862 应付股息 114,163 37,760 应付工资及福利 60,263 32,971 应付所得税 — 43,348 应付费用及其他流动负债 32,912 37,802 流动负债合计 308,371 227,743 其他负债 55,582 17,109 递延所得税 154,651 142,866 负债总计 518,604 387,718 承诺及或有事项 - 见注释16 — — 股东权益： 普通股（面值$0.01）： 普通股 – 授权120,000股，2025年和2024年分别发行75,061股和70,261股 751 703 A类可转换普通股 – 2024年授权并发行4,800股 — 48 实收资本 80,845 76,371 留存收益 2,565,928 1,756,395 累计其他综合亏损，税后净额 (1,007) (1,773) 库存普通股，按成本计 – 2025年和2024年分别为26,567股和26,022股 (85,893) (31,597) Cal-Maine Foods, Inc.股东权益合计 2,560,624 1,800,147 合并权益中的非控股权益 5,391 (3,104) 股东权益合计 2,566,015 1,797,043 负债及股东权益总计 $ 3,084,619 $ 2,184,761 参见合并财务报表附注。 ``` --- ```markdown [[PAGE 43]] 43 Cal-Maine Foods, Inc. 及其子公司 合并损益表 （单位：千美元，除每股金额外） 财政年度截止于 2025年5月31日 2024年6月1日 2023年6月3日 52周 52周 53周 净销售额 $ 4,261,885 $ 2,326,443 $ 3,146,217 销售成本 2,411,000 1,784,872 1,949,760 毛利 1,850,885 541,571 1,196,457 销售、一般及管理费用 314,449 252,625 232,207 非自愿转换的（收益）损失 156 (23,532) (3,345) 固定资产处置的（收益）损失 (259) 26 (131) 营业收入 1,536,539 312,452 967,726 其他收入（费用）： 利息费用 (612) (549) (583) 利息收入 48,671 32,275 18,553 合作社分红 11,197 11,331 10,239 未合并实体的权益收益 6,221 1,420 746 其他，净额 1,126 3,042 1,869 其他收入合计 66,603 47,519 30,824 税前收入 1,603,142 359,971 998,550 所得税费用 384,910 83,689 241,818 净收入 1,218,232 276,282 756,732 减：归属于非控股权益的净亏损 (1,816) (1,606) (1,292) 归属于Cal-Maine Foods, Inc.的净收入 $ 1,220,048 $ 277,888 $ 758,024 归属于Cal-Maine Foods, Inc.的每股净收入： 基本 $ 25.04 $ 5.70 $ 15.58 稀释 $ 24.95 $ 5.69 $ 15.52 加权平均流通股数： 基本 48,719 48,717 48,648 稀释 48,891 48,873 48,834 参见合并财务报表附注。 [[PAGE 44]] 44 Cal-Maine Foods, Inc. 及其子公司 合并综合收益表 （单位：千美元） 财政年度截止于 2025年5月31日 2024年6月1日 2023年6月3日 净收入 $ 1,218,232 $ 276,282 $ 756,732 税前其他综合收益（损失）： 可供出售证券的未实现持有收益（损失），扣除重分类调整后净额 928 1,271 (1,714) 退休后福利义务累计变动，扣除重分类调整后净额 54 167 (27) 税前其他综合收益（损失） 982 1,438 (1,741) 与其他综合收益（损失）项目相关的所得税费用（收益） 216 325 (451) 扣除税费后的其他综合收益（损失） 766 1,113 (1,290) 综合收益 1,218,998 277,395 755,442 减：归属于非控股权益的综合亏损 (1,816) (1,606) (1,292) 归属于Cal-Maine Foods, Inc.的综合收益 $ 1,220,814 $ 279,001 $ 756,734 参见合并财务报表附注。 [[PAGE 45]] 45 Cal-Maine Foods, Inc. 及其子公司 合并股东权益变动表 （单位：千美元） 累计 其他 普通股 资本公积 股份 金额 A类股 股份 A类股金额 库存股 库存股金额 实收资本 留存收益 收益（损失） 非控股权益 合计 2022年5月28日余额 70,261 $ 703 4,800 $ 48 26,121 $ (28,447) $ 67,989 $ 1,065,854 $ (1,596) $ (206) 1,104,345 股票补偿计划交易 — — — — (44) (1,561) 4,123 — — — 2,562 股息（每股$5.161） 普通股 — — — — — — — (227,993) — — (227,993) A类普通股 — — — — — — — (24,773) — — (24,773) 净收入（损失） — — — — — — — 758,024 — (1,292) 756,732 扣除税费后的其他综合损失 — — — — — — — — (1,290) — (1,290) 2023年6月3日余额 70,261 703 4,800 — 48 26,077 (30,008) 72,112 1,571,112 (2,886) (1,498) 1,609,583 股票补偿计划交易 — — — — (55) (1,589) 4,259 — — — 2,670 股息（每股$1.889） 普通股 — — — — — — — (83,565) — — (83,565) A类普通股 — — — — — — — (9,040) — — (9,040) 净收入（损失） — — — — — — — 277,888 — (1,606) 276,282 扣除税费后的其他综合损失 — — — — — — — — 1,113 — 1,113 2024年6月1日余额 70,261 703 4,800 48 26,022 (31,597) 76,371 1,756,395 (1,773) (3,104) 1,797,043 股票补偿计划交易 — — — — (7) (3,900) 4,474 — — — 574 A类股转换 4,800 48 (4,800) (48) — — — — — — — 股份回购 — — — — 552 (50,396) — — — — (50,396) 对Crepini Foods LLC的出资 — — — — — — — — — 6,485 6,485 收购MeadowCreek Foods LLC非控股权益 — — — — — — — (3,826) — 3,826 — 股息（每股$8.319） 普通股 — — — — — — — (378,062) — — (378,062) A类普通股 — — — — — — — (28,627) — — (28,627) 净收入（损失） — — — — — — — 1,220,048 — (1,816) 1,218,232 扣除税费后的其他综合收益 — — — — — — — — 766 — 766 2025年5月31日余额 75,061 $ 751 — $ — 26,567 $ (85,893) $ 80,845 $ 2,565,928 $ (1,007) $ 5,391 $ 2,566,015 参见合并财务报表附注。 ``` --- ```markdown [[PAGE 46]] 46 Cal-Maine Foods, Inc. 及其子公司 合并现金流量表 （单位：千美元） 截至财政年度 2025年5月31日 2024年6月1日 2023年6月3日 经营活动产生的现金流量： 净收入 $ 1,218,232 $ 276,282 $ 756,732 调整以将净收入调节为经营活动提供的净现金： 折旧及摊销 94,021 80,241 72,234 递延所得税 11,570 (9,672) 24,467 股票薪酬费用，扣除已支付金额后净额 4,527 4,358 4,205 公允价值或有对价变动损失 15,000 5,500 — 其他经营活动，净额 (15,426) (6,908) (1,491) 经营资产和负债变动，扣除收购影响： 应收账款（增加）减少 (104,997) (27,570) 58,129 存货（增加）减少 (12,224) 28,800 (21,102) 应付/应收所得税增加（减少） (45,946) 91,567 (42,218) 应付账款及流动应计费用增加 65,311 9,353 14,944 其他经营资产和负债减少 (5,334) (553) (2,890) 经营活动提供的净现金 1,224,734 451,398 863,010 投资活动产生的现金流量： 投资购买 (1,213,593) (573,565) (530,781) 投资出售 907,640 358,932 291,832 企业收购，扣除收购时现金 (116,193) (53,746) — 对非合并实体的投资 — (363) (1,673) 非合并实体分红 4,050 3,000 1,500 购置物业、厂房及设备 (161,255) (147,116) (136,569) 处置物业、厂房及设备净收益 3,882 272 580 投资活动使用的净现金 (575,469) (412,586) (375,111) 筹资活动产生的现金流量： 长期债务本金偿还 (2,481) — — 融资租赁本金偿还 — (214) (224) 库存股购买 (53,953) (1,688) (1,643) 股息支付 (330,290) (91,856) (252,292) 筹资活动使用的净现金 (386,724) (93,758) (254,159) 现金及现金等价物净增加（减少） 262,541 (54,946) 233,740 年初现金、现金等价物及受限现金 237,878 292,824 59,084 年末现金、现金等价物及受限现金 $ 500,419 $ 237,878 $ 292,824 补充信息： 支付的所得税 $ 426,172 $ 35,101 $ 258,247 详见合并财务报表附注。 ``` --- ```markdown [[PAGE 47]] 47 Cal-Maine Foods, Inc. 及其子公司 合并财务报表附注 附注1 - 重要会计政策摘要 经营性质 Cal-Maine Foods, Inc.（“我们”、“本公司”或“公司”）主要从事新鲜蛋壳蛋的生产、分级、包装、营销和分销，包括传统蛋、无笼蛋、有机蛋、棕色蛋、放养蛋、牧场饲养蛋及营养强化蛋，以及蛋制品和各种预制食品。公司总部位于密西西比州里奇兰，是美国最大的鲜蛋生产商和分销商，其大部分蛋壳蛋销往美国大部分地区。 合并原则 合并财务报表包括我们控制的所有全资子公司和控股子公司的账目。所有重大内部交易和账户在合并时已被抵销。 财政年度 公司的财政年度截止于最接近5月31日的星期六。截止2025年5月31日和2024年6月1日的财政年度均包含52周，截止2023年6月3日的财政年度包含53周。 估计的使用 根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表及附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计有所不同。 现金及现金等价物 公司将所有购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。我们维持的银行账户由联邦存款保险公司（FDIC）保险，最高保障额度为250,000美元。公司通常在某些金融机构持有超过联邦保险额度的现金余额，但公司未曾在此类账户中遭受任何损失。公司通过在高质量金融机构维持现金存款及其他高流动性投资来管理此风险。 可供出售投资证券 公司已确定其债务证券为可供出售投资，并因投资金额可用于当前运营而分类为流动资产。可供出售证券按资产负债表日的市场报价公允价值计量，未实现的盈亏计入其他综合收益。债务证券的摊余成本根据溢价摊销和折价摊销调整至到期日，并计入利息收入。公司定期评估信用评级机构对债务证券评级的变化及经济状况，以评估并通过信用损失准备计提预期信用损失，计提金额不超过公允价值低于摊余成本的部分。 可供出售证券实现盈亏的成本基础采用特定识别法确定。盈亏在公司合并损益表中的“其他，净”项下确认。分类为可供出售证券的利息和股息计入公司合并损益表的“利息收入”。 应收账款 应收账款按账面价值列示，其中包括信用损失准备。截至2025年5月31日和2024年6月1日，信用损失准备分别为74.5万美元和49万美元。公司根据对每个客户财务状况和信用历史的评估提供信用，通常不要求抵押品。公司通过信用分析与审批、信用额度及监控程序来最小化对交易对手信用风险的暴露。 在确定信用损失准备时，应收账款根据历史损失信息调整后分配预期损失， ``` --- ```markdown [[PAGE 48]] 48 根据经济及其他前瞻性因素的需要进行调整。截至2025年5月31日和2024年6月1日，一名客户分别占公司贸易应收账款的约28.1%和26.8%。 存货 鸡蛋、饲料、用品和禽群的存货主要按成本与可变现净值孰低法计价。存货成本采用先进先出法或加权平均法确定。 禽群成本主要包括雏鸡、饲料、人工、承包商付款及制造费用，成本在约22周的养殖期间累计。禽群成本在禽群的生产寿命期间摊销至销售成本，通常为一至两年。由于禽群摊销期较短，故未披露毛成本及累计摊销。禽群死亡费用在发生时计入销售成本。 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备按成本计价。折旧采用直线法，按估计使用寿命计提，建筑物及改良物为15至25年，机械设备为3至12年。显著延长相关资产使用寿命的支出予以资本化。正常维修和保养费用在发生时计入费用。物业、厂房及设备报废、出售或以其他方式处置时，资产账面价值及相关累计折旧从账面中剔除，任何损益计入当期损益。当发生特定事件或经营状况变化时，资产使用寿命可能调整，并可能对账面价值的可回收性进行减值评估。 对非合并实体的投资 当公司能够对某实体施加重大影响但不控制其财务和经营决策时，采用权益法核算。根据权益法，初始投资按成本记录，并根据公司在该实体未分配盈亏中的份额进行调整。对于无可明确公允价值且公司无法对被投资方施加重大影响的权益投资，按成本减去减值，加上或减去可观察的价格变动计量。 商誉 商誉代表购买价格超过可识别净资产公允价值的部分。商誉至少每年进行一次减值测试，若出现减值迹象则更频繁进行，首先通过定性评估判断是否需要进行定量商誉测试。在评估所有事件或情况后，如果判断报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行进一步的定量测试以确定减值金额。 无形资产 无形资产在企业收购时按公允价值初始确认，包括特许权、客户关系、竞业禁止协议、商标及使用权无形资产。无形资产按估计使用寿命5至15年摊销。无形资产的毛成本及累计摊销在资产完全摊销且不再使用或合同期满时予以剔除。当发生特定事件或经营状况变化时，资产使用寿命可能调整，并可能对账面价值的可回收性进行减值评估。 无限寿命资产在企业收购时按公允价值确认，代表水权。此类资产不摊销，但至少每年进行一次减值测试，若出现减值迹象则更频繁进行。 保险负债及受限现金 公司采用保险与自保相结合的方案，包括全资拥有的自保保险子公司（“自保公司”），为工伤赔偿、汽车责任及一般责任风险提供保障。公司承担的相关风险负债未进行贴现，部分估计基于历史理赔经验、严重程度因素及其他精算假设。这些负债计入公司合并资产负债表中的“应计费用及其他流动负债”，截至2025年5月31日和2024年6月1日分别为800万美元和490万美元。 ``` --- ```markdown [[PAGE 49]] 49 该自保公司维持一定水平的现金及现金等价物，这些资金受限于用于担保保险人对工伤赔偿、汽车责任及一般责任计划的义务。截至2025年5月31日，受限现金为100万美元，并在公司合并资产负债表中的“预付费用及其他流动资产”项下列示。 公司还为几乎所有全职员工提供医疗计划。根据该计划，公司自保其部分医疗索赔，并使用止损保险将其医疗索赔部分限制在每次事故275,000美元。与这些风险相关的负债部分通过考虑历史索赔经验、医疗成本趋势、人口统计因素、严重程度因素及其他精算假设来估计。公司包括已发生但未报告索赔的应计费用在内的费用分别约为2,280万美元、2,300万美元和2,190万美元，分别对应2025、2024和2023财年。截至2025年5月31日和2024年6月1日，已计提的已发生但未报告索赔负债分别为300万美元和280万美元，列示于公司合并资产负债表中的“应计费用及其他流动负债”项下。 应付股息 根据公司董事会（“董事会”）通过的股息政策，公司在每季度末计提股息。公司按季度向普通股股东支付股息，支付金额为该季度按GAAP计算归属于Cal-Maine Foods, Inc.的净收益的三分之一（1/3）。股息支付给截至该季度末后第60天登记在册的股东，第四财季除外。第四季度的股息支付给截至季度末后第65天登记在册的股东。股息于登记日后第15天支付。在公司未报告归属于Cal-Maine Foods, Inc.的净收益的季度之后，公司不会在随后的盈利季度支付股息，直到公司从最近一次支付股息的季度起累计实现盈利。股息政策由董事会定期审查。 收入确认 公司通过零售、餐饮服务及其他分销渠道向客户销售产品以确认收入。公司大部分收入来源于与客户的协议或合同，基于客户订购产品且履行单一履约义务即交付产品。公司认为履约义务在产品交付并被客户接受时完成，通常基于销售条款在发货或交付客户时完成。支付给第三方经纪人的费用因协议期限通常少于一年而计入费用。 收入确认金额反映公司预期因交付产品而获得的净对价。公司定期提供销售激励或其他计划，如回扣、折扣、优惠券、基于销量的激励、保证销售及其他计划。公司根据历史趋势和各计划预计的兑换率计提相关费用的估计准备金，并在销售时作为收入的减少确认。公司定期审查这些估计，估计成本与实际实现的差异将在后续期间确认。 运输与分销 向客户交付产品的成本计入合并损益表中的销售、一般及管理费用，分别为2025财年9,350万美元，2024财年7,270万美元，2023财年7,750万美元。 所得税 所得税采用负债法核算。递延所得税反映资产和负债账面金额与税务目的金额之间暂时性差异的净税务影响。公司评估不确定税务立场的政策基于管理层是否认为不确定税务立场在税务机关审查时更可能被维持。税务立场必须满足“更可能被接受”的确认门槛，考虑结算时可能实现的金额和概率，基于报告日的事实、情况和信息。 ``` --- ```markdown [[PAGE 49 CONTINUED]] 公司仅反映在解决该立场时将持续的税收利益部分，以及未确认税收利益部分的适用利息。公司最初及随后衡量在与完全掌握所有相关信息的税务机关和解时，有超过50%可能实现的最大税收利益金额。公司将不确定税务立场的利息和罚款作为所得税的组成部分进行记录。 ``` --- ```markdown [[PAGE 50]] 50 费用。根据管理层的评估，不存在预计会对公司合并财务报表产生重大影响的不确定税务立场。 企业合并 公司采用收购法进行会计处理，该方法要求一旦取得控制权，所有取得的资产和承担的负债，包括归属于非控股权益的金额，均按收购日的各自公允价值入账。我们内部确定可识别资产和负债的公允价值，这需要估计和使用各种估值技术。当市场价值不可直接获得时，我们的内部估值方法会考虑所取得资产的剩余预计使用寿命以及管理层认为的该资产的市场价值。我们通常对企业合并中取得的无形资产采用收益法进行估值。对某些无形资产估值中的重要估计包括但不限于未来现金流量的金额和时间、增长率、折现率和使用寿命。购买价格超过可识别资产和负债公允价值的部分计入商誉。 非自愿转换的收益（损失） 公司为因火灾、飓风、龙卷风及其他天灾等灾难性事件导致的财产损失和业务中断购买保险，并有资格参与美国农业部（“USDA”）针对某些因疾病爆发（如高致病性禽流感（“HPAI”））造成的损失的赔偿和补偿计划。具体而言，《动物健康保护法》授权美国农业部向在疾病应对期间必须销毁的禽类和鸡蛋的生产者提供赔偿金。根据这些计划收到的赔偿金基于检测到HPAI病毒时禽类和/或鸡蛋的公平市场价值。其他涵盖的费用包括饲料、扑杀和处置费用以及病毒消除费用。美国农业部不对因停工或其他业务中断导致的收入或产量损失以及间接持续费用提供赔偿。因财产损失、业务中断和疾病爆发而收到的赔偿金额超过或低于受损资产（包括家禽、清理和拆除费用及其他直接事件后费用）的账面净值的部分，在收到或承诺的期间内计入“非自愿转换的收益（损失）”，前提是与赔偿相关的所有或有事项已解决。 或有损失 在合并财务报表发布之日，可能存在某些情况会导致公司发生损失，但该损失仅在一个或多个未来事件发生或未发生时才能确定。公司管理层及其法律顾问会评估此类或有负债，该评估本质上涉及判断。在评估与针对公司的未决诉讼或可能导致诉讼的未提出索赔相关的或有损失时，公司法律顾问会评估任何诉讼或未提出索赔的合理性以及所寻求或预期寻求的救济金额的合理性。 如果评估表明发生重大损失的可能性很大且负债金额可以估计，则该估计负债将在公司合并财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不大可能发生，但合理可能发生，或可能发生但无法估计，则会披露或有负债的性质，以及如果可确定且重大，则披露可能损失的估计范围。被认为极不可能发生的或有损失通常不予披露，除非涉及担保，在这种情况下会披露担保的性质。 公司在发生诉讼费用时即予费用化。 新会计准则和政策 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，《分部报告》（主题280）：可报告分部披露的改进。该ASU要求对定期向首席运营决策者提供的重大分部费用进行增强披露，这些费用包含在每个报告的分部利润或亏损指标中，并要求将主题280当前要求的所有年度披露纳入中期报告。公司自2025财年起采用ASU 2023-07。该准则对所有以前报告期间追溯采用。更多信息请参见附注15 - 分部报告。 ``` --- ```markdown [[PAGE 50 CONTINUED]] 2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）——所得税披露的改进》。该ASU要求实体每年披露额外的所得税信息，主要涉及税率调节和已支付的所得税。该ASU旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。 [[PAGE 51]] 51 ASU 2023-09自2024年12月15日之后开始的年度期间生效。公司目前正在评估ASU 2023-09对其合并财务报表披露的影响。 2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，《损益表——综合收益报告——费用分解披露（子主题220-40）》。ASU 2024-03的目标是通过对损益表费用的进一步分解，改善公众实体的费用披露。此外，2025年1月，FASB通过发布ASU 2025-01进一步明确了ASU 2024-03的生效日期。ASU 2024-03自2026年12月15日之后开始的年度期间生效，并自2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期期间生效。允许提前采用，且可采用前瞻性或追溯性方法。公司目前正在评估ASU 2024-03对其合并财务报表披露的影响。 注释2 – 收购 ISE America, Inc.资产收购 自2024年6月28日起，公司收购了ISE America, Inc.及其某些关联公司（“ISE”）几乎全部的商业壳蛋生产、加工及蛋制品破壳设施。所收购资产包括商业壳蛋生产和加工设施，收购时产能约为470万只产蛋母鸡，其中包括100万只无笼养母鸡和120万只育成鸡，饲料厂，约4000英亩土地，存货及一个蛋制品破壳设施。所收购资产还包括覆盖东北部和中大西洋各州的广泛客户分销网络，以及位于马里兰州、新泽西州、特拉华州和南卡罗来纳州的生产运营。公司将此次收购视为一项企业合并。 下表汇总了为ISE资产支付的对价及在收购日确认的所收购资产和承担负债的金额（单位：千美元）： | 现金对价支付 | $111,521 | |--------------|----------| | 确认的可识别资产和承担负债金额 | | | 存货 | $20,547 | | 财产、厂房及设备 | $90,572 | | 无形资产 | $710 | | 承担负债 | $(308) | | 可识别净资产总额 | $111,521 | 存货主要包括鸡群、饲料成分、包装材料和蛋类存货。鸡群存货按账面价值计价，管理层认为其账面价值最能近似其公允价值。饲料成分、包装材料和蛋类存货均按2024年6月28日的市场价格计价。 财产、厂房及设备采用成本法计价，该方法基于资产的替代或重置成本，减去因物理损耗和/或功能性或经济性陈旧所产生的折旧。 无形资产主要包括所收购的客户名单。客户名单采用收益法进行估值。 Deal-Rite Feeds, Inc.资产收购 自2025年2月3日起，公司以约470万美元收购了Deal-Rite Feeds, Inc.及其某些关联公司（“Deal-Rite”）的部分资产。所收购资产包括两个饲料厂、储存设施、可用谷物、车辆、相关设备及位于北卡罗来纳州的零售饲料销售业务。所收购资产将为我们附近的壳蛋生产设施生产和配送饲料。公司将此次收购视为一项企业合并。 财产、厂房及设备采用成本法计价，该方法基于资产的替代或重置成本，减去因物理损耗和/或功能性或经济性陈旧所产生的折旧。 ``` --- ```markdown [[PAGE 52]] 52 与Deal-Rite收购相关的商誉主要归因于将Deal-Rite资产与公司运营整合后带来的效率提升。公司因该收购确认了100万美元的商誉。 其他收购与投资 自2024年9月9日起，公司完成了与Crepini LLC的战略投资，成立了一个新的蛋制品及预制食品合资企业。该新实体位于纽约Hopewell Junction，名为Crepini Foods LLC（“Crepini”）。公司向Crepini注资约675万美元现金，用于购买额外设备及其他资产并提供营运资金，以换取该新合资企业51%的股权。Crepini LLC以其现有资产和业务换取该新合资企业49%的股权。 自2024年11月30日起，公司收购了我们控股子公司MeadowCreek Foods LLC剩余的9.23%股权。 Fassio Egg Farms, Inc.资产收购 自2023年10月4日起，公司宣布收购Fassio Egg Farms, Inc.（“Fassio”）的资产，涉及其商业壳蛋生产及加工业务。Fassio拥有并运营商业壳蛋生产及加工设施，收购时产能约为120万只产蛋母鸡，主要为无笼养；此外还包括一个饲料厂、育雏鸡场、肥料生产及堆肥业务，以及位于犹他州Erda（盐湖城郊外）的土地。公司将该收购视为一项企业合并。 下表汇总了为Fassio资产支付的对价及于收购日确认的取得资产和承担负债金额（单位：千美元）： | 项目 | 金额（千美元） | |----------------------------|--------------| | 支付现金对价 | 53,746 | | 或有对价公允价值 | 1,000 | | 预计购买对价总额 | 54,746 | | 识别取得的资产及承担负债金额 | | | 存货 | 6,164 | | 物业、厂房及设备 | 44,540 | | 无形资产 | 2,272 | | 其他长期资产 | 143 | | 承担负债 | (143) | | 可识别净资产总额 | 52,976 | | 商誉 | 1,770 | | 合计 | 54,746 | 存货主要包括鸡群、饲料原料、包装材料和蛋类库存。鸡群存货按账面价值计价，管理层认为其账面价值最能反映其公允价值。饲料原料、包装材料和蛋类库存均按2023年9月30日的市场价格计价。 物业、厂房及设备采用成本法计价，基于资产的重置或重建成本，扣除因物理损耗及功能或经济陈旧导致的折旧。 无形资产主要为所购物业内的水权，水权采用销售比较法进行估值。 或有对价负债已确认，代表对卖方未来可能的现金支付，条件是所收购业务在三年内达到某些盈利回报里程碑，期限自收购日起算。 ``` --- ```markdown [[PAGE 53]] 53 收购。或有对价的初始公允价值是使用贴现现金流模型估算的。该负债在公司合并资产负债表中列示于“其他负债”项下。 商誉代表收购业务的购买价格超过所收购净资产在收购日的公允价值的部分。与Fassio收购相关的商誉主要归因于将Fassio资产与公司运营整合后带来的效率提升。公司因该收购确认了180万美元的商誉。 注释3 - 可供出售投资证券 以下为公司截至2025年5月31日和2024年6月1日的可供出售投资证券情况（单位：千美元）： 2025年5月31日 | 类别 | 摊销成本 | 未实现收益 | 未实现损失 | 估计公允价值 | |--------------------------|-----------|------------|------------|---------------| | 市政债券 | $21,695 | $3 | — | $21,698 | | 商业票据 | 90,880 | — | 50 | 90,830 | | 公司债券 | 431,378 | 130 | — | 431,508 | | 存款证 | 5,200 | — | 6 | 5,194 | | 美国政府及机构债务 | 240,655 | — | 260 | 240,395 | | 国库券 | 103,119 | — | 36 | 103,083 | | **当前投资证券合计** | **$892,927** | **$133** | **$352** | **$892,708** | 2024年6月1日 | 类别 | 摊销成本 | 未实现收益 | 未实现损失 | 估计公允价值 | |--------------------------|-----------|------------|------------|---------------| | 市政债券 | $4,100 | — | 41 | $4,059 | | 商业票据 | 137,856 | — | 121 | 137,735 | | 公司债券 | 233,289 | — | 697 | 232,592 | | 存款证 | 3,505 | — | 14 | 3,491 | | 美国政府及机构债务 | 154,520 | — | 251 | 154,269 | | 资产支持证券 | 3,154 | — | 30 | 3,124 | | 国库券 | 39,239 | — | 10 | 39,229 | | **当前投资证券合计** | **$575,663** | **—** | **$1,164** | **$574,499** | 2025财年、2024财年和2023财年，可供出售证券的销售和到期收入分别为9.076亿美元、3.589亿美元和2.918亿美元。2025财年、2024财年和2023财年的总实现收益分别为7.6万美元、19.9万美元和5.1万美元。2025财年无总实现损失。2024财年和2023财年的总实现损失分别为8千美元和8.7万美元。截至2025年5月31日和2024年6月1日，无信用损失准备。 实际到期日可能与合同到期日不同，因为部分借款人有权提前赎回或偿还债务，可能有或没有罚金。2025年5月31日投资证券的合同到期情况如下（单位：千美元）： | 估计公允价值 | 金额 | |--------------|------------| | 一年内 | $449,577 | | 1-5年 | 443,131 | | **合计** | **$892,708** | 注释4 - 公允价值计量 公司需根据以下公允价值层级对金融及非金融资产和负债进行分类。资产的公允价值是指在非关联、知情且愿意交易的双方之间有序交易中，资产可被出售的价格。负债的公允价值定义为在此类双方之间的交易中，为将负债转移给新义务人所支付的金额，而非与债权人结算该负债的金额。 ``` --- ```markdown [[PAGE 54]] 54 • 一级 - 活跃市场中相同资产或负债的报价价格 • 二级 - 除一级报价价格外，资产或负债可直接或间接观察到的输入，包括： o 活跃市场中类似资产或负债的报价价格 o 非活跃市场中相同或类似资产的报价价格 o 资产或负债的非报价可观察输入 o 主要来源于或由其他可观察市场数据证实的输入 • 三级 - 资产或负债的不可观察输入，市场活动极少或无，且对资产或负债的公允价值具有重大影响 按成本计量的某些金融资产和负债的公允价值披露如下： 现金及现金等价物、应收账款和应付账款：由于这些工具的期限较短，其账面价值近似公允价值。 按公允价值定期计量的资产和负债 根据上述公允价值层级，以下表格显示截至2025年5月31日和2024年6月1日需按公允价值定期计量的金融资产和负债的公允价值（单位：千美元）： 2025年5月31日 | 级别 | 1 | 2 | 3 | 余额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 可供出售投资证券 | | | | | | 市政债券 | $— | $21,698 | $— | $21,698 | | 商业票据 | — | 90,830 | — | 90,830 | | 公司债券 | — | 431,508 | — | 431,508 | | 存款证 | — | 5,194 | — | 5,194 | | 美国政府及机构债务 | — | 240,395 | — | 240,395 | | 国库券 | — | 103,083 | — | 103,083 | | 按公允价值计量的可供出售投资证券总计 | $— | $892,708 | $— | $892,708 | | 负债 | | | | | | 或有对价 | — | — | 21,500 | 21,500 | | 按公允价值计量的负债总计 | $— | $— | $21,500 | $21,500 | 2024年6月1日 | 级别 | 1 | 2 | 3 | 余额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 可供出售投资证券 | | | | | | 市政债券 | $— | $4,059 | $— | $4,059 | | 商业票据 | — | 137,735 | — | 137,735 | | 公司债券 | — | 232,592 | — | 232,592 | | 存款证 | — | 3,491 | — | 3,491 | | 美国政府及机构债务 | — | 154,269 | — | 154,269 | | 资产支持证券 | — | 3,124 | — | 3,124 | | 国库券 | — | 39,229 | — | 39,229 | | 按公允价值计量的可供出售投资证券总计 | $— | $574,499 | $— | $574,499 | | 负债 | | | | | | 或有对价 | — | — | 6,500 | 6,500 | | 按公允价值计量的负债总计 | $— | $— | $6,500 | $6,500 | 可供出售投资证券均归类为二级，且由购买时期限为三个月或更长的证券组成。这些证券的可观察输入包括收益率、信用风险、违约率和波动性。 ``` --- ```markdown [[PAGE 55]] 55 归类为第三级的或有对价包括向Fassio卖方支付业绩对价的潜在义务，该对价取决于所收购业务在三年期间内（自收购日起算）达到某些盈利回报里程碑。或有对价的公允价值是通过贴现现金流模型估算的。估算中使用的关键假设和需重大判断的不可观察输入包括加权平均资本成本、蛋价、在测量或有对价期间的预计收入和费用，以及实现预测目标的可能性概率评估。详见注释2 - 收购的进一步讨论。 下表显示了或有对价公允价值的期初和期末余额： Fassio或有对价 2024年6月1日余额 $ 6,500 公允价值调整 15,000 2025年5月31日余额 $ 21,500 或有对价公允价值的调整计入合并损益表中的销售、一般及管理费用。 注释5 - 存货 存货构成如下（单位：千美元）： 2025年5月31日 2024年6月1日 禽群，扣除摊销后净额 $ 166,507 $ 149,985 鸡蛋及蛋制品 29,743 25,217 饲料及用品 99,420 86,580 $ 295,670 $ 261,782 我们养殖并维护产蛋鸡群（成熟母鸡）、育成鸡（18周龄以下母鸡）和种鸡（用于生产可孵化受精蛋的公母鸡）。截至2025年5月31日和2024年6月1日，我们的育成鸡和种鸡总数约为1150万和1180万只，产蛋鸡分别约为4830万和3990万只。 公司将禽群相关的摊销和死亡费用计入销售成本，具体如下（单位：千美元）： 2025年5月31日 2024年6月1日 2023年6月3日 摊销 $ 196,248 $ 198,298 $ 186,973 死亡 10,619 10,640 10,455 计入销售成本的禽群总费用 $ 206,867 $ 208,938 $ 197,428 注释6 - 财产、厂房及设备 财产、厂房及设备构成如下（单位：千美元）： 2025年5月31日 2024年6月1日 土地及改良 $ 158,627 $ 131,051 建筑物及改良 722,552 627,121 机械及设备 876,024 782,736 在建工程 148,621 121,266 合计 1,905,824 1,662,174 减：累计折旧 879,140 804,940 净额 $ 1,026,684 $ 857,234 [[PAGE 56]] 56 折旧费用分别为2025财年5月31日止年度的9110万美元，2024财年6月1日止年度的7720万美元，以及2023财年6月3日止年度的6940万美元。 注释7 - 非合并实体投资 截至2025年5月31日和2024年6月1日，公司持有Specialty Eggs, LLC（“Specialty Eggs”）和Southwest Specialty Eggs, LLC（“Southwest Specialty Eggs”）各50%的股权，采用权益法核算。Specialty Eggs拥有Egg-Land’s Best在佐治亚州和南卡罗来纳州大部分地区，以及北卡罗来纳州西部和阿拉巴马州东部部分地区的特许经营权。Southwest Specialty Eggs拥有亚利桑那州、南加州和内华达州克拉克县（包括拉斯维加斯）的Egg-Land’s Best特许经营权。 权益法投资计入合并资产负债表中的“非合并实体投资”，截至2025年5月31日和2024年6月1日，分别为1030万美元和820万美元。 来自这些实体的非合并实体权益收益分别为2025财年、2024财年和2023财年合并损益表中计入的620万美元、140万美元和74.6万美元。 以下为公司与这些非合并关联方的交易情况（单位：千美元）： 截至财年 2025年5月31日 2024年6月1日 2023年6月3日 对非合并实体销售 $ 110,106 $ 100,553 $ 136,351 从非合并实体采购 76,167 63,916 75,024 非合并实体分红 4,050 3,000 1,500 2025年5月31日 2024年6月1日 应收非合并实体款项 $ 5,090 $ 8,490 应付非合并实体款项 613 1,233 注释8 - 商誉及其他无形资产 商誉及其他无形资产构成如下（单位：千美元）： | 其他无形资产 | 特许权 | 客户关系 | 不竞争协议 | 水权 | 商标 | 无形资产合计 | 商誉 | |--------------|--------|----------|------------|------|------|--------------|------| | 2023年6月3日余额 | $44,006 | $13,414 | $970 | $708 | $720 | $85 | $59,903 | | 新增 | 1,770 | — | — | 50 | 2,222 | — | 4,042 | | 摊销 | — | (1,627) | (362) | (134) | — | (50) | (2,173) | | 2024年6月1日余额 | 45,776 | 11,787 | 608 | 624 | 2,942 | 35 | 61,772 | | 新增 | 1,000 | — | 700 | 285 | — | 334 | 2,319 | | 摊销 | — | (1,596) | (353) | (157) | — | (52) | (2,158) | | 2025年5月31日余额 | $46,776 | $10,191 | $955 | $752 | $2,942 | $317 | $61,933 | ``` --- ```markdown [[PAGE 57]] 57 对于上述其他无形资产，其账面总额和累计摊销如下（单位：千美元）： 2025年5月31日 2024年6月1日 | 无形资产类别 | 账面总额 | 累计摊销 | 账面总额 | 累计摊销 | |------------------|---------|---------|---------|---------| | 特许经营权 | $29,284 | $(19,093) | $29,284 | $(17,497) | | 客户关系 | $1,700 | $(745) | $2,900 | $(2,292) | | 竞业禁止协议 | $1,435 | $(683) | $1,500 | $(876) | | 水权 * | $2,942 | — | $2,942 | — | | 商标 | $334 | $(17) | $400 | $(365) | | 合计 | $35,695 | $(20,538) | $37,026 | $(21,030) | * 水权为无限寿命无形资产。 这些无形资产未估计有重大残值。2025、2024和2023财年的累计摊销费用合计为220万美元。 下表列示未来五年无形资产预计摊销总额（单位：千美元）： | 财政年度 | 预计摊销费用 | |---------|------------| | 2026 | $1,984 | | 2027 | $1,981 | | 2028 | $1,911 | | 2029 | $1,849 | | 2030 | $1,758 | | 此后 | $2,732 | | 合计 | $12,215 | 附注9 - 员工福利计划 KSOP 公司设有覆盖公司几乎所有员工的KSOP计划（“计划”）。公司按参与者合格薪酬的3%比例向计划缴款，另加董事会酌情决定的额外金额。缴款可采用现金或公司普通股形式，且立即归属。公司在2025、2024和2023财年向计划缴纳的现金分别为550万美元、430万美元和430万美元。公司在2025、2024和2023财年未直接以公司普通股形式缴款。公司普通股的股息以现金形式支付给计划。计划利用股息和公司现金缴款在公开市场购买公司普通股（该股在纳斯达克全球精选市场上市）。计划在纳斯达克出售普通股以支付计划参与者的福利。参与者可根据美国国税局规定的最高限额向计划缴款，公司不匹配参与者缴款。 递延补偿及其他退休后计划 公司为部分高管及特定管理层和高薪员工设有若干递延补偿及其他退休后计划。与这些协议相关的负债在2025年5月31日和2024年6月1日分别为410万美元和380万美元，分别列示于公司合并资产负债表中的“应计费用及其他流动负债”和“其他负债”科目。相关费用在2025、2024和2023财年分别为150万美元、120万美元和75.2万美元。 附注10 - 信贷额度 2025、2024和2023财年的利息费用分别为61.2万美元、54.9万美元和58.3万美元，主要与下述信贷额度的承诺费相关。 ``` --- ```markdown [[PAGE 58]] 58 2021年11月15日，我们签订了一份修订和重述的信用协议（经修订后称为“信用协议”），期限为五年。该信用协议提供了一项高级担保循环信用额度（“信用额度”或“循环贷款”），初始总本金金额最高为2.5亿美元，其中包括1500万美元的备用信用证子额度和1500万美元的短期贷款子额度。信用额度还包括一个扩展功能，允许在BMO Harris Bank N.A.（“管理代理”）同意的情况下，通过增加一项或多项增量高级担保定期贷款或增加循环贷款下的一项或多项循环承诺，将信用额度总额增加最多2亿美元。截至2025年5月31日或2024年6月1日，以及2025财年或2024财年期间，信用额度下无任何借款。公司于2025年5月31日时，在信用额度下有470万美元的未偿备用信用证。 2023年5月26日，我们签订了信用协议的第一次修正案（“第一次修正案”），将伦敦银行间拆借利率基准替换为由纽约联邦储备银行或其继任管理者管理的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。信用额度下贷款的利率根据公司选择，基于调整后的定期SOFR利率加适用利差，或基准利率加适用利差。“调整后的定期SOFR”指针对任何期限，按年利率计算，等于（i）信用协议中定义的定期SOFR加（ii）0.10%（10个基点）；但如果上述计算的调整后定期SOFR低于底线利率，则调整后定期SOFR视为底线利率。“底线利率”指年利率为0.00%。 “基准利率”指按年浮动利率，等于以下三者中的最高者：（a）联邦基金利率加0.50%，（b）管理代理确定的最优惠利率，及（c）一个月期限的调整后定期SOFR加1.00%。 “适用利差”指基准利率贷款为0.00%至0.75%年利率，SOFR贷款为1.00%至1.75%年利率，具体取决于公司在季度定价日的总融资债务与资本化比率。公司将按季度支付未使用信用额度部分的承诺费，费率为0.15%至0.25%，同样取决于季度定价日的总融资债务与资本化比率。 信用额度由公司几乎所有现有及未来全资直接和间接国内子公司（“担保人”）担保，并由公司及担保人的几乎所有账户、支付无形资产、票据（包括本票）、动产凭证、存货（包括农产品）及由管理代理维护的存款账户设立优先完善的第一优先担保权益。 信用协议包含惯常的契约，包括对设立留置权、增加额外债务、资产出售及其他基本公司变更和投资的限制。信用协议要求维持两项财务契约：（i）季度测试的总融资债务与资本化比率最高不超过50%；（ii）自2021年11月27日起，每个财季须维持最低有形净资产为7亿美元加上净收入的50%（若净收入为正）减去允许的受限支付。 2025年3月25日，公司签订了信用协议的第二次修正案（“第二次修正案”）。根据信用协议，控制权变更构成违约事件。第二次修正案修订了控制权变更的定义，排除了于2025年4月14日发生的公司所有A类普通股转换为普通股（“A类转换”）的情况。 第二次修正案规定，A类转换后，控制权变更指以下任何一项：（i）任何“个人”或“团体”（根据1934年证券交易法第13(d)和14(d)条款的定义）在任何时间以完全摊薄基础持有公司已发行资本股或其他股权权益的30.0%或以上的实益所有权；（ii）未能维持作为第二次修正案生效日公司董事会（或类似管理机构）成员的个人（包括任何新任或替代董事）的资格，且…… ``` --- ```markdown [[PAGE 58 CONTINUED]] 提名选举须经第二次修正案生效日期时的董事或先前已获批准的董事中的多数通过，以构成公司董事会（或类似管理机构）的多数，或（iii）发生任何“控制权变更”（或类似含义的词语），如任何与任何贷款方或贷款方任何子公司（均定义见信贷协议）重大债务发行相关的协议或契约中所定义的。 此外，根据信贷协议条款，公司当前的股息政策允许支付相当于公司净收入三分之一的股息（按GAAP计算），以及公司支付其他股息或回购其资本股票，只要在支付该等股息或回购后未发生且持续存在违约，公司及其子公司的现金及现金等价物总额加上信贷额度的可用资金至少为5000万美元。 ``` --- ```markdown [[PAGE 59]] 59 信贷协议还包括惯常的违约事件及违约事件发生时的惯常补救措施，包括加速偿还信贷额度下的应付款项及对担保信贷额度的抵押品进行止赎。 截至2025年5月31日，我们遵守了信贷协议的契约要求。 注释11 - 股本 截至2025年5月31日，公司授权的股本包括1.2亿股普通股和1000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年5月31日，尚无优先股流通在外。 在公司所有已发行的A类普通股转换为普通股（“A类转换”）之前，该转换于2025年4月14日完成，公司拥有两类股本：普通股和A类普通股，两者在大多数方面相似，但普通股每股有一票表决权，A类普通股每股有10票表决权。此外，每股A类普通股可由持有人随时选择转换为一股普通股，且通常在转让至弗雷德·R·亚当斯（Fred R. Adams Jr.）家族控制范围之外时会自动转换为普通股。在A类转换之前，亚当斯先生的家族控制了所有已发行的A类普通股，这些股份均由特拉华州有限责任公司DLNL, LLC（“女儿有限责任公司”）持有，因此控制了公司总表决权的大多数；因此，公司根据纳斯达克股票市场的规则被视为“受控公司”。 2025年2月25日，公司与女儿有限责任公司及其成员（即弗雷德·R·亚当斯先生的四位女儿和董事会主席、亚当斯先生的女婿阿道夫斯·B·贝克（Adolphus B. Baker））（“成员”，与女儿有限责任公司合称“股东方”）签署了《转换协议》（“转换协议”）。公司签署该协议是因为成员通知公司他们可能有意多元化各自的财务组合，包括可能出售全部或部分基于A类普通股的普通股股份，因为他们中的大多数人已更加专注于个人遗产规划和慈善事业。 转换协议规定如下： - 董事会批准，并由女儿有限责任公司通过多数书面同意批准公司第三次修订并重述的公司章程（“第三次修订并重述章程”），该章程于2025年3月27日提交特拉华州国务卿后生效。 - 董事会批准公司修订并重述的公司章程细则，该细则于第三次修订并重述章程生效时生效。 - 股东方同意，在以下两者中较晚者之前，不转换任何A类普通股为普通股：(i) 第三次修订并重述章程生效日，或(ii) 公司获得对其信贷协议的修订，使得下文定义的A类转换不会导致信贷协议意义上的“控制权变更”。这两个条件均于2025年3月27日满足。 - 股东方同意，如果女儿有限责任公司转换任何A类普通股为普通股，则必须同时转换全部（不得少于全部）A类普通股为普通股（“A类转换”）。 - A类转换生效日（“A类转换日”）起至该日12个月周年日（或更早的2026年12月31日）止，成员享有根据1933年修订的《证券法》注册发行普通股的某些注册权利。 - 股东方采纳了女儿有限责任公司修订并重述的有限责任公司运营协议，该协议作出某些变更以允许女儿有限责任公司采取转换协议中规定的行动。 转换协议及其所涉及的文件并未要求任何股东方必须将A类普通股转换为普通股或出售任何普通股。 同日（2025年2月25日），董事会批准了一项新的5亿美元股票回购计划。该股票回购计划授权公司在管理层酌情决定下，不时回购普通股，累计购买金额最高达5亿美元（不包括与回购相关的任何费用、税费、佣金或其他开支），但须受市场状况及其他因素限制。 ``` --- ```markdown [[PAGE 59 CONTINUED]] . 根据管理层的自由裁量权，实际回购计划下的回购时间、数量和股份价值将由管理层决定，并将取决于多种因素，包括但不限于普通股的市场价格以及整体市场和经济状况。 [[PAGE 60]] 60 A类转换于2025年4月14日发生，公司自此不再受纳斯达克股票市场规则下的受控公司限制。2025年4月15日，公司向特拉华州国务卿提交了退市证书，注销了A类普通股。随后，公司向特拉华州国务卿提交了第四次修订和重述的公司章程，该章程在提交时即生效，反映了A类普通股的注销。 2025年4月15日，针对成员出售的2,978,740股普通股（“发行”），公司与成员签订了股票回购协议，根据该协议，公司同意以承销商在发行中支付的每股价格回购551,876股普通股（“回购股份”），这些股份未包含在发行中，回购以发行完成为条件，回购总价约为5000万美元。发行及公司根据股票回购协议回购股份的交易于2025年4月17日完成。公司在发行过程中产生了170万美元的费用。根据转换协议，出售股东将向公司偿付82.6万美元。 截至2025年5月31日，除回购股份外，公司尚未根据股票回购计划回购其他股份，计划下尚有4.5亿美元可用。 注释12 - 每股普通股净收益 归属于Cal-Maine Foods, Inc.的基本每股净收益基于加权平均普通股和A类普通股的在外流通股数。所有A类普通股于2025年4月14日转换为普通股。归属于Cal-Maine Foods, Inc.的稀释每股净收益基于相关期间加权平均普通股在外流通股数，并调整了基于股份的奖励的稀释效应。 下表提供了用于确定归属于Cal-Maine Foods, Inc.的基本和稀释每股普通股净收益的分子和分母的调节（金额单位为千美元，除每股数据外）： | 截至日期 | 2025年5月31日 | 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | |--------------------|---------------|--------------|--------------| | 分子 | | | | | 净收益 | $1,218,232 | $276,282 | $756,732 | | 减：归属于非控股权益的净亏损 | (1,816) | (1,606) | (1,292) | | 归属于Cal-Maine Foods, Inc.的净收益 | $1,220,048 | $277,888 | $758,024 | | 分母 | | | | | 加权平均普通股在外流通股数，基本 | 48,719 | 48,717 | 48,648 | | 限制性股票的稀释证券效应 | 172 | 156 | 186 | | 加权平均普通股在外流通股数，稀释 | 48,891 | 48,873 | 48,834 | | 归属于Cal-Maine Foods, Inc.的每股净收益 | | | | | 基本 | $25.04 | $5.70 | $15.58 | | 稀释 | $24.95 | $5.69 | $15.52 | 注释13 – 基于股票的薪酬 公司的基于股票的薪酬计划，即修订和重述的Cal-Maine Foods, Inc. 2012年综合长期激励计划（“LTIP计划”），提供授予基于股权的奖励，如限制性股票、绩效股票单位和股票期权。LTIP计划下的奖励可授予任何员工、任何非员工董事会成员以及为我们或我们的子公司提供服务的自然人顾问（但激励性股票期权仅限授予员工）。LTIP计划下可用于奖励的普通股最高数量为2,000,000股，截至2025年5月31日，尚有813,298股可供发行，这些股份可以是授权但未发行股份或库存股。根据该计划从库存股中发行的普通股分别为2025财年47,700股，2024财年86,803股和2023财年84,969股。 ``` --- ```markdown [[PAGE 61]] 61 限制性股票 根据长期激励计划（LTIP Plan），限制性股票自授予日起三年归属，或在死亡、残疾、控制权变更或退休时归属（须符合某些要求）。限制性股票不包含其他服务或绩效条件。限制性股票以受赠人名义授予，除处置权外，在限制期间内即构成公司普通股的已发行在外股份，适用于所有公司目的，包括获得股息的权利。薪酬费用为基于授予日收盘价的固定金额，并在归属期内按直线法摊销。没收事项在发生时确认。 2025、2024 和 2023 财年，股票基础薪酬总费用分别为 450 万美元、440 万美元和 420 万美元。 截至 2025 年 5 月 31 日和 2024 年 6 月 1 日，由于未归属股份产生的未确认薪酬费用分别为 800 万美元和 750 万美元。未确认薪酬费用将在约 2.1 年内摊销至股票薪酬费用。 以下为限制性股票的股权奖励活动及相关信息摘要： | 股数 | 加权平均授予日公允价值（美元） | |---------------|-------------------------------| | 2023 年 6 月 3 日未归属 | 294,140 | 43.72 | | 授予 | 86,803 | 54.94 | | 归属 | (101,660) | 37.82 | | 没收 | (1,329) | 44.68 | | 2024 年 6 月 1 日未归属 | 277,954 | 49.38 | | 授予 | 47,700 | 109.97 | | 归属 | (108,058) | 41.32 | | 没收 | (4,879) | 54.86 | | 2025 年 5 月 31 日未归属 | 212,717 | 66.93 | 附注 14 - 所得税 所得税费用构成如下： | 财年截止 | 2025 年 5 月 31 日 | 2024 年 6 月 1 日 | 2023 年 6 月 3 日 | |----------------|--------------------|-------------------|-------------------| | 当前税： | | | | | 联邦 | $312,000 | $83,721 | $180,521 | | 州 | 61,340 | 9,640 | 36,830 | | 当前合计 | 373,340 | 93,361 | 217,351 | | 递延税： | | | | | 联邦 | 12,703 | (7,371) | 19,952 | | 州 | (1,133) | (2,301) | 4,515 | | 递延合计 | 11,570 | (9,672) | 24,467 | | 所得税总费用 | $384,910 | $83,689 | $241,818 | ``` --- ```markdown [[PAGE 62]] 62 公司递延所得税负债和资产的主要组成部分如下： 2025年5月31日 2024年6月1日 递延所得税负债： 物业、厂房及设备 $ 128,789 $ 120,402 存货 35,041 29,297 联营企业投资 2,205 904 其他 6,485 6,437 递延所得税负债合计 172,520 157,040 递延所得税资产： 应计费用 3,620 3,230 州经营亏损结转 6 22 其他综合收益 770 986 其他 13,473 9,936 递延所得税资产合计 17,869 14,174 递延所得税负债净额 $ 154,651 $ 142,866 公司有效所得税率下的所得税费用与法定联邦所得税率下的所得税费用之间的差异如下： 财政年度结束 2025年5月31日 2024年6月1日 2023年6月3日 法定联邦所得税 $ 337,042 $ 75,931 $ 209,418 州所得税，净额 47,169 5,798 32,662 其他，净额 699 1,960 (262) $ 384,910 $ 83,689 $ 241,818 截至2025年5月31日，我们没有重大未确认的税收利益。因此，公司未计提与不确定税务立场相关的利息和罚款。 我们在美国多个辖区缴纳所得税。目前，我们未受到国税局或任何州及地方税务机关的审计。自2020财政年度起的所有税务期间，仍可接受联邦和州税务机关的审查。 附注15 – 分部报告 公司仅有一个经营分部和一个可报告分部，即壳蛋及蛋制品的生产、分级、包装、营销和分销。公司以合并方式管理。 公司的经营分部是基于我们的组织结构及首席经营决策者（“CODM”）定期审阅的信息确定的。公司的CODM为总裁兼首席执行官Sherman Miller。CODM通过审阅合并损益表中报告的净收益来评估业绩并决定如何分配资源至该分部。CODM利用定期提供的合并费用信息包来辅助评估业绩和资源分配决策，该信息与合并损益表表面披露的合并费用类别相一致。分部资产的衡量在合并资产负债表中以总资产报告。 收入主要来自美国境内壳蛋及蛋制品的销售。公司的壳蛋产品包括特色壳蛋和常规壳蛋。特色壳蛋包括无笼养、有机、棕壳、放养、牧场养殖及营养强化蛋。常规壳蛋销售指除特色壳蛋外的所有其他壳蛋销售。公司的蛋制品包括液态和冷冻蛋制品，以及即食产品如熟蛋、蛋卷、蛋白煎饼、可丽饼和卷饼。其他销售包括饲料销售、杂项副产品及转售产品。 ``` --- ```markdown [[PAGE 63]] 63 下表按产品类别细分的收入（单位：千美元）如下： 截至财政年度 2025年5月31日 2024年6月1日 2023年6月3日 52周 52周 53周 常规壳蛋销售 $ 2,835,423 $ 1,291,743 $ 2,051,961 特色壳蛋销售 1,184,487 925,665 956,993 蛋制品及预制食品 198,833 89,009 122,270 其他 43,142 20,026 14,993 $ 4,261,885 $ 2,326,443 $ 3,146,217 下表按销售渠道细分的收入（单位：千美元）如下： 截至财政年度 2025年5月31日 2024年6月1日 2023年6月3日 52周 52周 53周 零售 $ 3,613,828 $ 2,046,230 $ 2,693,162 餐饮服务 608,166 267,428 427,886 其他 39,891 12,785 25,169 $ 4,261,885 $ 2,326,443 $ 3,146,217 零售客户主要包括美国的全国性和区域性连锁超市、会员店以及为独立超市提供服务的公司。餐饮服务客户主要包括向餐厅、医疗保健和教育机构及酒店销售食品产品及相关物品的公司。 我们最大的客户沃尔玛公司（包括山姆会员店）在2025、2024和2023财政年度分别占净销售额的33.6%、34.0%和34.2%。 注释16 - 承诺与或有事项 民事调查要求 2025年3月，公司收到司法部（“DOJ”）发出的民事调查要求（“CID”），该调查涉及反垄断调查，旨在确定蛋类生产商之间是否存在、曾经存在或可能存在违反反垄断法的反竞争行为。公司正在遵守该CID并配合调查。管理层无法预测这些调查的最终范围、持续时间或结果，目前也无法估计潜在损失的金额或范围（如有）。 ``` --- ```markdown [[PAGE 64]] 64 德克萨斯州诉Cal-Maine Foods, Inc.（以Wharton名义经营）；及Wharton County Foods, LLC 2020年4月23日，公司及其子公司Wharton County Foods, LLC（“WCF”）被列为被告，案件名称为德克萨斯州诉Cal-Maine Foods, Inc.（以Wharton名义经营）；及Wharton County Foods, LLC，案号2020-25427，审理法院为德克萨斯州哈里斯县地区法院。德克萨斯州（“州”）基于公司及WCF涉嫌违反德克萨斯州欺诈性贸易行为—消费者保护法（Texas Deceptive Trade Practices—Consumer Protection Act，Tex. Bus. & Com. Code §§ 17.41-17.63，简称“DTPA”）提出索赔。州方声称，公司及WCF在COVID-19紧急状态期间以过高或过分的价格销售壳蛋，并对壳蛋价格作出误导性陈述。州方寻求对公司及WCF发出临时及永久禁令，以防止进一步涉嫌违反DTPA，并要求赔偿超过10万美元的损失。2020年8月13日，法院批准被告的动议，驳回州方的原始诉状且带有偏见。2020年9月11日，州方提交上诉通知书，案件被分配至德克萨斯州第一地区上诉法院。2022年8月16日，上诉法院撤销原判并将案件发回初审法院继续审理。2022年10月31日，公司及WCF向德克萨斯州最高法院对第一地区法院的判决提出上诉。2023年9月29日，德克萨斯州最高法院驳回公司复审请愿，并将案件发回初审法院继续审理。地区法院发布命令，安排2025年8月11日进行审前程序及审前会议。2024年11月30日，州方提交修订诉状，主要为解决程序缺陷，诉状中一般性陈述寻求超过100万美元的货币赔偿，包括赔偿、民事罚款、律师费及费用。审前程序正按照法院日程推进。管理层认为与此事相关的重大损失风险极低。 卡夫食品全球公司等诉联合蛋品生产者公司等 2008年9月25日，公司被列为多起涉及美国壳蛋行业的反垄断案件中的被告之一。公司已解决所有此类案件，除部分原告针对购买蛋制品（非壳蛋）所提出的重大赔偿要求外。这些剩余原告包括卡夫食品全球公司、通用磨坊公司及雀巢美国公司（“蛋制品原告”），以及在达成后续和解前的凯洛格公司。 2019年9月13日，蛋制品原告的案件从宾夕法尼亚州东区美国地方法院多地区诉讼程序（In re Processed Egg Products Antitrust Litigation，MDL No. 2002）发回至伊利诺伊州北区美国地方法院，案号1:11-cv-8808，案件名称为卡夫食品全球公司等诉联合蛋品生产者公司等，准备开庭审理。蛋制品原告指控公司及其他被告违反谢尔曼法第1条（Sherman Act, 15 U.S.C. § 1），通过达成限制蛋类生产的协议，非法抬高原告购买蛋制品的价格。特别是，蛋制品原告质疑联合蛋品生产者的动物福利指南及项目的某些特征，该指南和项目被公司及许多其他蛋品生产商采用。 2019年10月24日，公司与凯洛格公司达成保密和解协议，撤销针对公司的所有索赔，和解金额对公司财务状况或经营成果无重大影响。2019年11月11日，法院收到撤诉协议，2022年3月28日，法院带偏见地驳回对公司的诉讼。 本案审判于2023年10月17日开始。2023年12月1日，陪审团作出裁决，判给蛋制品原告1780万美元赔偿。2024年11月6日，法院作出最终判决，判决公司及其他被告连带赔偿总计4360万美元（含三倍赔偿）。2024年12月4日，公司提交了重新判决动议或新审判动议，以及修改或变更判决的动议。2024年12月13日，法院批准被告于2024年11月20日提交的暂停执行判决的动议，并签署协议命令，要求被告在判决后程序及上诉期间提供担保，同时暂停执行判决，直至判决后动议及最终上诉裁决。2024年12月17日，公司已提供担保金， ``` --- ```markdown [[PAGE 64 CONTINUED]] 约为2390万美元，代表了为保留对初审法院判决提出上诉权利所需的全部保证金的一部分。另一被告为剩余金额提供了保证金。公司打算继续积极辩护蛋制品原告提出的索赔。 ``` --- ```markdown [[PAGE 65]] 65 如果陪审团的裁决最终被维持，公司将与其他被告共同承担连带责任，赔偿三倍损害赔偿金，即4360万美元，扣除与先前和解被告的某些和解款项的抵扣，以及蛋制品原告合理的律师费。在我们2024财年第二季度，我们在公司的简明合并损益表中以销售、一般及管理费用计提了1960万美元的应计费用，并在公司的简明合并资产负债表中列为其他非流动负债。虽然该计提金额低于公司所提供的保证金，但该计提代表了我们对公司合理可能承担的最终损害赔偿比例份额的估计，不包括蛋制品原告的律师费，我们认为这些律师费将大致被上述抵扣项抵消。我们已与案件中剩余的其他被告签订了判决分配和联合辩护协议。若我们在诉讼的后续程序中取得成功，该计提金额可能会发生变化。 俄克拉荷马州流域污染诉讼 2005年6月18日，俄克拉荷马州在美国俄克拉荷马北区联邦地区法院对Cal-Maine Foods, Inc.及Tyson Foods, Inc.、Cobb-Vantress, Inc.、Cargill, Inc.、George’s, Inc.、Peterson Farms, Inc.和Simmons Foods, Inc.及其某些关联公司提起诉讼。俄克拉荷马州声称，被告通过处置鸡粪污染了伊利诺伊河流域，该流域为俄克拉荷马州东部提供水源。诉状请求禁令救济和货币赔偿，但法院驳回了货币赔偿请求。Cal-Maine Foods, Inc.于2005年左右停止了在该流域的运营。诉讼开始后，Cal-Maine Foods, Inc.收购了Benton County Foods, LLC的100%成员权益，该公司是伊利诺伊河流域内持续运营的商业壳蛋业务。Benton County Foods, LLC并非诉讼被告。我们在该地区还有若干小型合同生产商。 该案的非陪审团审判于2009年9月开始，2010年2月结束。2023年1月18日，法院作出事实认定和法律结论，支持俄克拉荷马州，但未判处罚款。法院认定被告违反了州法律上的妨害安宁、联邦普通法上的妨害安宁以及州法律上的侵入。法院还认定生产商对其合同生产商的行为负有替代责任。2023年6月12日，法院命令双方在退休的第十巡回法院首席法官Deanell Reece Tacha主持下进行调解，但调解未果。2024年6月26日，地区法院驳回了被告的驳回动议。2024年9月13日，举行了状态听证会，法院安排于2024年12月3日进行证据听证，以确定基于现有长达14年的案卷记录及伊利诺伊河流域环境变化，是否存在任何法律救济。2025年6月17日，法院发布意见和命令，认定州方已满足证明伊利诺伊河流域环境自原审以来未发生实质性变化的举证责任，案件未失去实质争议。法院指示双方提交最终判决的拟稿。管理层认为该案存在发生重大损失的合理可能性，但目前由于多种因素，包括基于14年前审理的案件及当时环境状况对潜在禁令救济或其他处罚相关费用评估的固有不确定性、法院未就适当救济提供指导、与俄克拉荷马州的持续诉讼以及对我们在任何救济中所占比例的不确定性（尽管我们认为相较其他被告我们的份额较小），目前无法估计公司可能面临的货币风险金额（如有）。 其他事项 除上述事项外，公司还涉及与其业务相关的其他各种索赔和诉讼。尽管这些事项的结果无法确定，但管理层在律师的建议下认为，最终结果不应对公司合并经营业绩或财务状况产生重大影响。 注释17 – 后续事项 自2025年6月2日起，公司完成了先前宣布的对Echo Lake Foods, LLC（前称Echo Lake Foods, Inc.）及某些相关公司的收购（统称“Echo Lake Foods”）。 ``` --- ```markdown [[PAGE 65 CONTINUED]] Echo Lake Foods 总部位于威斯康星州伯灵顿，生产、包装、销售和分销预制食品，包括华夫饼、煎饼、炒蛋、冷冻熟制煎蛋卷、蛋饼、吐司和切丁鸡蛋。购买价格约为2.58亿美元，不包括因交易产生的预期税务资产，且以现有现金支付。 由于交易时间与包含本财务报表的报告日期的关系，以及业务合并的初始会计处理尚未完成，公司未包含某些披露内容。 [[PAGE 66]] 66 第9项 会计和财务披露方面与会计师的变更及分歧 无。 第9A项 控制与程序 披露控制与程序 我们的披露控制与程序旨在合理保证我们根据1934年证券交易法（“交易法”）修订版提交或备案的报告中要求披露的信息，能够在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。披露控制与程序包括但不限于旨在确保我们根据交易法提交或备案的报告中要求披露的信息被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决策。根据首席执行官和首席财务官连同其他财务官员对披露控制与程序的评估，这些官员得出结论，截至2025年5月31日，我们的披露控制与程序在合理保证水平上是有效的。 财务报告内部控制 (a) 管理层关于财务报告内部控制的报告 以下根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(a)条款及美国证券交易委员会S-K条例第308项，陈述管理层关于我们财务报告内部控制的报告。 1. 我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制。“财务报告内部控制”是由我们的首席执行官和首席财务官连同其他财务官员设计或监督设计，并由董事会、管理层及其他人员实施的一个过程，旨在合理保证财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括以下政策和程序： • 维护能够合理详细、准确、公正反映我们资产交易和处置的记录； • 合理保证交易被记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅依据管理层和董事会的授权进行； • 合理保证防止或及时发现未经授权的资产获取、使用或处置，这些行为可能对财务报表产生重大影响。 2. 根据交易法第13a-15(c)条规则，并在首席执行官和首席财务官连同其他财务官员的参与下，管理层评估了截至2025年5月31日我们财务报告内部控制的有效性。管理层评估财务报告内部控制所依据的框架是2013年由特雷德韦委员会发起组织（COSO）发布的《内部控制—综合框架》。 3. 管理层已确定，截至2025年5月31日，我们的财务报告内部控制是有效的。需要指出的是，财务报告内部控制无法提供实现财务报告目标的绝对保证，而是提供合理保证。 4. FROST, PLLC 会计师事务所关于我们财务报告内部控制的鉴证报告，包括该事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见，详见下文。 (b) 注册会计师事务所的鉴证报告 ``` --- ```markdown [[PAGE 67]] 67 独立注册公共会计师关于财务报告内部控制的报告 董事会及股东 Cal-Maine Foods, Inc. 及其子公司 密西西比州里奇兰 关于财务报告内部控制的意见 我们已根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）于2013年发布的《内部控制—综合框架》所确立的标准，审计了Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司截至2025年5月31日的财务报告内部控制。 我们认为，Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司截至2025年5月31日，基于COSO于2013年发布的《内部控制—综合框架》所确立的标准，在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制。 我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，审计了Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司的合并资产负债表及相关的合并利润表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，我们于2025年7月22日出具的报告发表了无保留意见。 意见基础 Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司的管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责其在第9A项中随附的《财务报告内部控制管理层报告》中对内部控制有效性的评估。我们的责任是基于审计对该实体的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，须根据美国联邦证券法及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，保持对Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司的独立性。 我们按照PCAOB的标准进行审计。该等标准要求我们计划并执行审计，以合理保证财务报告内部控制在所有重大方面均被维持有效。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估重大缺陷存在的风险，并基于评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。 财务报告内部控制的定义及局限性 实体的财务报告内部控制是一种旨在合理保证财务报告的可靠性及根据美国公认会计原则为外部目的编制合并财务报表的过程。实体的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1) 维护记录，合理详尽地准确、公平地反映实体资产的交易和处置；(2) 合理保证交易被记录，以便根据美国公认会计原则编制合并财务报表，并且实体的收支仅依据管理层和董事会的授权进行；(3) 合理保证防止或及时发现未经授权的获取、使用或处置实体资产，这些行为可能对合并财务报表产生重大影响。 由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对有效性评估的任何未来期间的预测均面临风险，即控制可能因条件变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。 /签名/ Frost, PLLC 阿肯色州小石城 2025年7月22日 ``` --- ```markdown [[PAGE 68]] 68 (c) 财务报告内部控制的变更 在对截至2025年5月31日的财务报告内部控制有效性进行评估时，管理层确定，在截至2025年5月31日的第四季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变更，这些变更对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理可能产生重大影响。 项目9B. 其他信息 在2025财年第四季度期间，公司没有任何董事或高管采用或终止任何第10b5-1规则交易安排或非第10b5-1规则交易安排，以上术语定义见项目408(a)或S-K条例。 项目9C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 不适用。 第三部分 项目10. 董事、高级管理人员及公司治理 除以下所述外，项目10要求的有关董事、高级管理人员及公司治理的信息通过引用我们根据1934年证券交易法第14A条规定，为2025年年度股东大会提交的正式委托书声明文件。 我们已采纳一套适用于董事、高管及员工（包括公司首席执行官及主要财务和会计官员）的道德与商业行为准则。任何人如需免费获取该准则副本，可书面请求，地址如下： Cal-Maine Foods, Inc. 1052 Highland Colony Pkwy, Suite 200 Ridgeland, MS 39157 收件人：投资者关系部 也可通过电话(601) 948-6813提出请求。 该准则副本亦可在我们网站 www.calmainefoods.com 的“投资者关系 – 公司治理”栏目查阅。我们计划在任何该准则的修订或豁免发生后，及时在网站上披露相关信息。网站内容不构成本报告的一部分。 项目11. 高管薪酬 项目11要求的高管薪酬信息通过引用我们根据1934年证券交易法第14A条规定，为2025年年度股东大会提交的正式委托书声明文件。 项目12. 某些受益所有人及管理层的证券持有情况及相关股东事项 项目12要求的有关某些受益所有人及管理层的证券持有情况及相关股东事项的信息通过引用我们根据1934年证券交易法第14A条规定，为2025年年度股东大会提交的正式委托书声明文件。 项目13. 某些关系及关联交易，以及董事独立性 项目13要求的有关某些关系及关联交易，以及董事独立性的信息通过引用我们根据1934年证券交易法第14A条规定，为2025年年度股东大会提交的正式委托书声明文件。 [[PAGE 69]] 69 项目14. 主要会计师费用及服务 项目14要求的主要会计师费用及服务信息通过引用我们根据1934年证券交易法第14A条规定，为2025年年度股东大会提交的正式委托书声明文件。 第四部分 项目15. 附件及财务报表附表 (a)(1) 财务报表 以下Cal-Maine Foods, Inc.及其子公司的合并财务报表及附注包含于项目8中，并随本文件一并提交： 独立注册会计师报告（PCAOB 5348） 40页 合并资产负债表 – 截至2025年5月31日及2024年6月1日 42页 合并收益表 – 截至2025年5月31日、2024年6月1日及2023年6月3日的财年 43页 合并综合收益表 – 截至2025年5月31日、2024年6月1日及2023年6月3日的财年 44页 合并股东权益变动表 – 截至2025年5月31日、2024年6月1日及2023年6月3日的财年 45页 合并现金流量表 – 截至2025年5月31日、2024年6月1日及2023年6月3日的财年 46页 合并财务报表附注 47页 (a)(2) 财务报表附表 所有附表均被省略，原因是其不适用或不要求，或所需信息已包含在财务报表或其附注中。 (a)(3) 根据S-K条例第601条项目要求的附件 详见本项目15的(b)部分。 ``` --- ```markdown [[PAGE 70]] 70 (b) 根据S-K条例第601条款要求提交的附件 以下附件随本文件一并提交或通过引用方式纳入： 附件编号 | 附件内容 ---|--- 2.1 | Echo Lake购买协议（通过引用注册人于2025年4月8日提交的10-Q表格附件10.5纳入） 3.1 | 注册人第四次修订并重述的公司章程（通过引用注册人于2025年4月15日提交的S-3表格附件4.1，注册号333-286548纳入） 3.2 | 注册人修订并重述的公司章程细则（通过引用注册人于2025年3月27日提交的8-K表格附件3.2纳入） 4.1** | 根据《交易法》第12条注册的注册人证券说明 10.1 | 2021年11月15日签订的修订并重述的信贷协议，签约方包括Cal-Maine Foods, Inc.、担保人、BMO Harris Bank N.A.（作为管理代理）及贷款方（通过引用注册人于2021年11月19日提交的8-K表格附件10.1纳入） 10.2 | 2023年5月26日签订的信贷协议首次修正案，签约方包括Cal-Maine Foods, Inc.、担保人、BMO Harris Bank N.A.（作为管理代理）及贷款方（通过引用注册人于2023年7月25日提交的10-K表格附件10.5纳入） 10.3 | 2025年3月25日签订的信贷协议第二次修正案，签约方包括Cal-Maine Foods, Inc.及部分子公司作为担保人、BMO Bank N.A.作为管理代理及贷款方（通过引用注册人于2025年3月27日提交的8-K表格附件99.1纳入） 10.4 | 2025年2月25日签订的转换协议，签约方包括Cal-Maine Foods, Inc.、DLNL, LLC及DLNL, LLC的各成员（通过引用注册人于2025年2月25日提交的8-K表格附件99.1纳入） 10.5* | 与董事及高管签订的赔偿协议格式（通过引用注册人于2025年3月27日提交的8-K表格附件99.2纳入） 10.6* | Cal-Maine Foods, Inc. KSOP计划，经修订并重述，自2012年4月1日起生效（通过引用注册人于2012年3月30日提交的S-8表格附件4.4纳入） 10.7* | Cal-Maine Foods, Inc. KSOP信托，经修订并重述，自2012年4月1日起生效（通过引用注册人于2012年3月30日提交的S-8表格附件4.5纳入） 10.8* | 修订并重述的Cal-Maine Foods, Inc. 2012年综合长期激励计划（通过引用注册人于2020年10月2日提交的8-K表格附件10.1纳入） 10.9* | 修订并重述的Cal-Maine Foods, Inc. 2012年综合长期激励计划第一号修正案（通过引用注册人于2025年3月27日提交的8-K表格附件99.3纳入） 10.10* | 修订并重述的Cal-Maine Foods, Inc. 2012年综合长期激励计划限制性股票协议格式（通过引用注册人于2022年7月19日提交的10-K表格附件10.8纳入） 10.11* | 绩效股单位奖励格式（通过引用注册人于2025年4月8日提交的10-Q表格附件10.7纳入） 10.12* | 离职及控制权变更协议格式（通过引用注册人于2025年4月8日提交的10-Q表格附件10.6纳入） 10.13* | 2023年3月24日通过的补充高管退休计划（通过引用注册人于2023年3月27日提交的8-K表格附件10.1纳入） 10.14* | 2023年3月24日通过的分摊人寿保险计划（通过引用注册人于2023年3月27日提交的8-K表格附件10.2纳入） 10.15* | 2021年11月15日签订的递延补偿计划（通过引用注册人于2021年11月19日提交的8-K表格附件10.2纳入） 19.1 | 内部交易政策（通过引用注册人于2024年7月23日提交的10-K表格附件19.1纳入） 21** | 注册人的子公司名单 23.1** | FROST, PLLC的同意函 31.1** | 首席执行官根据规则13a-14(a)的认证 31.2** | 首席财务官根据规则13a-14(a)的认证 32*** | 首席执行官及首席财务官根据第1350节的认证 97 | 基于激励的薪酬追回政策（通过引用注册人于2024年7月23日提交的10-K表格附件97纳入） ``` --- ```markdown [[PAGE 71]] 71 101.SCH***+ 内联XBRL分类扩展架构文档 101.CAL***+ 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 101.DEF***+ 内联XBRL分类扩展定义链接库文档 101.LAB***+ 内联XBRL分类扩展标签链接库文档 101.PRE***+ 内联XBRL分类扩展展示链接库文档 104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含于展品101中） * 管理合同或补偿计划或安排 ** 作为展品随附提交 *** 作为展品随附提供 + 随本年度报告（表格10-K）电子提交 (c) 根据S-X条例要求的财务报表附表 根据证券交易委员会适用会计规定所规定的所有附表，因相关指令不要求或不适用，故已省略。 项目16. 表格10-K摘要 无。 [[PAGE 72]] 72 签名 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的要求，注册人已正式授权下述签署人代表其签署本报告，地点为密西西比州里奇兰。 CAL-MAINE FOODS, INC. /s/ Sherman L. Miller Sherman L. Miller 总裁兼首席执行官 日期： 2025年7月22日 根据1934年证券交易法的要求，本报告由以下人员代表注册人签署，签署时的职务及日期如下： 签名 职务 日期 /s/ Sherman L. Miller 总裁，首席执行官 Sherman L. Miller 兼董事 2025年7月22日 （主要执行官） /s/ Max P. Bowman 副总裁，财务主管，秘书， Max P. Bowman 首席财务官兼董事 2025年7月22日 （主要财务官） /s/ Matthew S. Glover 副总裁，会计主管 Matthew S. Glover （主要会计官） 2025年7月22日 /s/ Adolphus B. Baker 董事会主席兼董事 2025年7月22日 Adolphus B. Baker /s/ Letitia C. Hughes 董事 2025年7月22日 Letitia C. Hughes /s/ James E. Poole 董事 2025年7月22日 James E. Poole /s/ Steve W. Sanders 董事 2025年7月22日 Steve W. Sanders /s/ Camille S. Young 董事 2025年7月22日 Camille S. Young ```